TEMA 5. LAS ACCIONES

I. LA ACCIÓN COMO PARTE DEL CAPITAL SOCIAL

1. El valor nominal de la acción

Las acciones son partes alícuotas, Indivisibles y acumulables del capital social.

Se denomina valor nominal a su Importe aritmético, submúltiplo del capital social.

La fijación del valor nominal es Libre, debiendo figurar en los estatutos y en la propia acción.

2. La prima de emisión de acciones

Una sociedad nunca puede emitir Acciones por debajo de su valor nominal, marcando este la aportación mínima que Puede exigirse por la suscripción.

En los aumentos de capital, con la Finalidad de robustecer el patrimonio y evitar o paliar la desvalorización de Las acciones antiguas (ya que las nuevas participan de las reservas que la Sociedad tenga constituida) se permite emitir “acciones con prima”.

La prima es el desembolso Suplementario que por encima del valor nominal de las acciones deben realizar Los socios.

La prima deberá satisfacerse íntegramente en el momento de la suscripción de nuevas acciones.

Su importe no forma parte del Capital, se adscribe a una cuenta separada del pasivo y, en principio, es de Libre disposición por la sociedad.

II. LA ACCIÓN COMO EXPRESIÓN DE LA CONDICIÓN DE SOCIO

1. Derechos integrantes de la Posición de socio

Cada acción confiere a su titular Legítimo la condición de socio.

El socio tendrá, como mínimo (y Salvo supuestos especiales), los siguientes derechos:

A)El De participar en el reparto de las ganancias sociales y en el patrimonio Resultante de la liquidación

B)El De suscripción preferente en la emisión de nuevas acciones o de obligaciones Convertibles en acciones

C)El De asistir y votar en las juntas generales y el de impugnar los acuerdos Sociales

D)El De transmisión de las acciones

E)EL De separación de la sociedad

F)El De asignación gratuita de acciones en los aumentos de capital con cargo a Reserva

Estos derechos No son absolutos (especialidades legales y estatutarias)

2. Clases de acciones. Acciones Ordinarias y privilegiadas

El TR. LSC permite que puedan Emitir distintas clases de acciones, que confieran derechos distintos a sus Titulares, si bien, dentro de las acciones de la misma clase los derechos Tienen que ser iguales.

3. Las acciones sin voto

Las S.A pueden emitir acciones sin Voto por un importe nominal no superior a la mitad desembolsado.

La pérdida del derecho al voto se Compensa con derechos preferentes de carácter de dominio.

1. Derecho a Percibir un dividendo anual mínimo, establecido en los estatutos, siempre que Existan beneficios distribuibles. Este dividendo se suma al que se derive de Las acciones ordinarias

2. En caso de Reducción necesaria de capital por pérdidas,  No quedan afectadas sino cuando la reducción superen el valor nominal de Las restantes, si tras la reducción las acciones sin voto suponen más de la mitad Del capital desembolsado debe restablecerse esa proporción en el plazo de 2 Años

3. En caso de Liquidación de la sociedad, tienen derecho de desembolso preferente, por el Valor desembolsado

4. Tienen el mismo derecho de suscripción preferente que os accionistas Ordinarios

5. Las acciones Sin voto se encuentran también con la limitación de que no se pueden agrupar Para designar vocales del consejo de  Administración por el sistema de representación proporcional.

4. Las acciones rescatables

Son acciones que solo pueden Emitirse por las sociedades cotizadas por un importe nominal no superior a la Cuarta parte de capital social.

Se denominan así porque se concede Un derecho de rescate, a la sociedad emisora, al titular de las acciones o a Ambos, cuyo ejercicio implica la amortización de acciones.

Las condiciones del rescate y Amortización se fijan en el acuerdo de emisión y está sujeto a dos Limitaciones: a) las acciones rescatables tienen que estar íntegramente Desembolsadas b) cuando el derecho de rescate es exclusivo de la sociedad no Puede ejercitarse hasta que transcurran 3 años de la emisión.

III. LA ACCIÓN COMO VALOR MOBILIARIO

1. Consideración general. Formas de Representación de la acción

Las acciones puedes estar Representadas por títulos o por anotaciones en cuenta y tienen la consideración De valores mobiliarios.

Las sociedades cotizadas Obligatoriamente tienen que optar por la anotación en cuenta.

La anotación en cuenta consiste en Una anotación en un registro contable informatizado y se presume titular  de la acción al que aparezca en este Registro.

Las representadas por títulos Pueden ser nominativas (expresan directamente el nombre de la persona) o al Portador (el titular es el poseedor del documento)

Las acciones serán obligatoriamente Normativas:

§Cuando No estén íntegramente desembolsadas.

§Cuando Su transmisibilidad esté sujeta a restricciones.

§Cuando Lleven aparejadas prestaciones accesorias.

§Las Acciones normativas deben figurar en un libro-registro que lleva la sociedad y Su inscripción únicamente tiene efectos de legitimación.

2. Transmisión de la acción

Siguen las reglas generales:

 a) Al portador: se transmiten por la entrega o Tradición y un contrato con eficacia traslativa. Es necesario por razones de Seguridad que se haga en escritura pública o mediante una sociedad de valores o Entidad de crédito.

 b) Título nominativo: entrega, contrato de Eficacia traslativa y además notificación a la sociedad. Pueden circular También médiate endoso.

C) Anotación en cuenta: se transmite por Transferencia contable

La transmisibilidad puede quedar Limitada, en el caso de acciones nominativas, estatutariamente o por acuerdos Entre grupos de accionistas. En este último caso, la transmisión que se efectué Será válida, sin perjuicio de la responsabilidad del infractor para con el Resto de los accionistas particiones del acuerdo.

Si la limitación a la Transmisibilidad se establece con posterioridad a su emisión  (a través de la modificación  de los estatutos), los afectados que no hayan Votado a favor disponen del plazo de tres meses desde la publicación en el BORME para  transmitirlas sin la Restricción.

Las cláusulas restrictivas más Frecuentes son:

A) De conocimiento o tanteo

 b) De autorización o consentimiento de la Sociedad (tienen que estar previamente descritas las causas en los estatutos y Se prevé concedida la autorización si en el plazo de dos meses la sociedad no Contesta al socio.

 c) En trasmisiones mortis causa: la sociedad Debe presentar al heredero un adquiriente y ofrecerle un precio razonable (si No hay acuerdo lo fija un auditor independiente).

IV. LA ACCIÓN COMO OBJETO DE DERECHOS REALES

1. Copropiedad de la acción

Los copropietarios tienen que Designar a una única persona para que ejercite los derechos de socio y todos Responden solidariamente frente a la sociedad de las obligaciones que se Deriven de la condición de socio

2. Usufructo de acciones

El nudo propietario: ostenta la Condición  de socio, el derecho a la Suscripción preferente y el resto de derechos, le corresponde la titularidad de Las nuevas acciones en caso de aumento de capital con cargo a beneficios o Reservas y está obligado al pago de la cantidad no desembolsada.

El usufructuario: tiene derecho a Los dividendos, si el nudo propietario no ejercita el derecho de suscripción Preferente está legitimado a proceder a la venta y está obligado a abonar el Nudo propietario, con los frutos, el interés legal de la cantidad invertida Para el pago de las acciones que no estuvieran totalmente desembolsadas.

3. Prenda de acciones y 4. Embargo De acciones

El ejercicio de los derechos Corresponde al propietario.

Si el propietario incumple la Obligación de desembolso pendiente, el acreedor puede cumplir por sí mismo la Obligación o realizar la prenda o ejecutar el embargo.

V. NEGOCIOS SOBRE LAS PROPIAS ACCIONES

1. Suscripción de acciones y 2. Adquisición derivativa de acciones propias

Las sociedades de capital no pueden Suscribir originariamente acciones propias.

Si pueden adquirirse Derivativamente con ciertos límites y requisitos:

1.Deben Ser autorizadas por acuerdo de la Junta General

2.Su Valor nominal, sumado al que posea la sociedad adquiriente y sus filiales no Puede ser superior al 20% del capital social (sociedades cotizadas 10%)

3.La Adquisición tiene que hacerse con medios libres (el patrimonio neto no puede Quedar en una cifra inferior al capital social más reservas legales o Indisponibles)

4.Las Acciones adquiridas se hallen íntegramente desembolsadas, salvo que la Adquisición se haga a título gratuito, y que no lleven aparejadas prestaciones Accesorias.

En ciertos Supuestos estas limitaciones no serán aplicables cuando se adquieran por un Acuerdo de reducción de capital, cuando formen parte de un patrimonio adquirido A titulo universal o como consecuencia de una adjudicación judicial para Satisfacer un crédito societario.

5.Carecen De derecho al voto y demás derechos políticos y los derechos económicos se Atribuyen proporcionalmente al resto de acciones.

4. Aceptación en garantía de Acciones propias

La S.A. Puede aceptar en prensa o En otra forma de garantía sus propias acciones o las emitidas por la sociedad Dominante con las mismas limitaciones y restricciones que para su adquisición.

5.Las participaciones recíprocas

Se prohíben las participaciones Reciprocas cuando las sociedades implicadas ostenten, cada una de ellas, una Participación superior al 10 % en el capital de la otra.

En el caso de superación de este Límite legal, la sociedad debe proceder a la enajenación de su participación Excedente en el plazo de un año. El incumplimiento de esta obligación faculta a Cualquier interesado para instar su venta judicial.