Características y Diferencias de las Sociedades Colectivas, Comanditarias, Anónimas, de Responsabilidad Limitada y por Acciones

Características de las Sociedades

Las sociedades son consensuales, bilaterales, intuitu personae, conmutativas y onerosas. En una sociedad, ningún socio se encuentra frente a otro, sino frente a los demás.

Elementos de las Sociedades

Estipulación del aporte (apreciable en dinero, útil, comerciable, singular, propio o usufructo)
Participación de las utilidades
Contribución a las pérdidas
Affectio societatis (se crea por la colaboración económica, elemento real y objetivo que consiste en la colaboración consciente e igualitaria entre todos los socios con la finalidad de repartirse utilidades)
Pluralidad de asociados

Diferencias entre las Sociedades

Administración

Colectivas: Todos los socios, a menos que deleguen en algunos o un tercero en el acto constitutivo o posterior.
Comanditarias: Gestores (uno o por todos), pueden delegarlo. Los comanditarios, si se mezclan, son solidariamente responsables.
Comandita por Acciones: Gestores (delegarla o en tercero). Existe una asamblea general de accionistas que decide sobre actos de la vida social y supervisa la administración. Junta de vigilancia que fiscaliza permanentemente.
Anónimas: Directorio (removible), renovado cada 3 años (máximo, si nada dice dura 1) de forma total. Si falta titular y suplente, se renueva la totalidad en la próxima junta. Si renuncia uno, se presenta al directorio que puede designar un reemplazante hasta la próxima junta. Directorio revocado, solo en su totalidad por una junta. Funciones indelegables y colectivas, representan judicial y extrajudicialmente, plenitud de potestades (que no sea exclusiva de los accionistas).
SRL: Misma Sociedad Colectiva y responsabilidad limitada al monto de los aportes.
Por Acciones: Libre administración en los estatutos, no es forzoso por directores, supletorias SA, basta con la totalidad de los accionistas para modificar y deben aprobar los estatutos.

Nombre o Razón Social

Colectivas: Todos o algunos + compañía. Permite indicar quiénes están detrás y son responsables.
Comanditarias: Todos o algunos gestores + compañía.
SA: Nombre o denominación social, no hay razón social porque los socios no son responsables por deudas, cualquier agregación, caso nombre idéntico.
SRL: Firma social (subjetiva) nombre de todos, razón (objetiva) nombre del objeto + ltda.
Por Acciones: Que el estatuto exprese al menos el nombre + SPA.

Responsabilidad de los Socios

Colectivas: Ilimitada y solidaria (mercantil), la responsabilidad es subsidiaria respecto a la sociedad. Si esta quiebra, implica la quiebra de los socios.
Comanditarias: Gestores aplica Sociedad Colectiva, comanditarios responden solamente hasta la concurrencia de aportes.
SA: Los accionistas carecen de responsabilidad, solo responde la sociedad, solo obligados a aportar.
SRL: La escritura pública debe señalar la responsabilidad limitada al aporte.
Por Acciones: Solo hasta el monto de los aportes.

Cesibilidad de Derechos

Colectivas: Cualquier cesión implica modificar el contrato y requiere autorización de todos.
Comanditarias: Gestores: Sociedad Colectiva y sujetas a formas de la constitución. Comanditario: puede ceder libremente, pero no la facultad revisora de libros.
Comandita por Acciones: No puede ceder cupones de acciones sino después de entregadas las 2/5 partes de su valor.
SA: Cesibilidad más amplia, las acciones son cada una de las partes en que se divide el capital. Transferencia: Ley SA, el estatuto no puede limitarla, nominativas y su suscripción debe constar por escrito. La superintendencia resuelve problemas. Reglamento: mediante instrumento privado, firmado por cedente y cesionario ante 2 testigos y se solicita al directorio que la inscriba, produce efectos desde que se inscribe en el Registro de Accionistas.
SPA: Si se transfiere, debe constar en el registro.
SRL: Lo mismo que Sociedad Colectiva, escritura pública con publicación e inscripción en el Registro de Comercio.

Efectos de la Quiebra respecto de los Socios

Colectivas y Comanditarias: Importa la quiebra individual, pero la quiebra de uno de ellos no constituye la social. La de la comandita no importa la de los comanditarios. Es la solidaridad lo que determina la quiebra consecuencial.
SRL: Dos casos de solidaridad: si la firma no termina con ltda. o si se omiten requisitos de constitución.

Sociedad Colectiva

Constitución y Prueba

–>fondo-> req de validez AJ + req ctto como sociedad, forma-> civil consensual, mercantil solemne-> se forma y prueba por EP inscrita en el reg de comercio del domicilio dentro de 60 días-> si lo hicieron x Inst pv, lo deben reducir a EP. Contenido EP-> 1)nombre apellido domicilio, 2)RS, 3)referencia a la adm uso RS, 4)capital y valor asignado a los aportes, 5)referencia al giro social(saber si es licito, civil o merc, si nada dice facultad giro ordinario), 6)beneficios o perdidas q se le asigna a cada socio *civil y cap.-> beneficios a prorrata del aporte, perdidas prorrata dist beneficios *merc cap-> ambas a prorrata de aportes * civil e ind->utilidad fija el juez, perdida según trabajo *merc ind-> ganancias la misma asignada al aporte más módico, perdida-> pierde trabajo, 7)duración-> si nada dice, desde fecha ctto, 8)cant anual q puede tomar cada socio-> si nada dice no puede retirar, 9)forma e q se liquidarla, 10)arbitraje-> si nada dice es forzoso, 11)domicilio social
extracto-> 1,2, 3,4,5 y 7 + fecha escritura y nombre y domicilio de notario
reformas y modificaciones al estatuto-> mismas formalidades de constitución. Típicamente se pacta prórroga automática
-Resp de los socios-> actuación a nombre propio (no obliga a la soc, es la RG ante la duda), a nombre de la soc (sin poder-> no la obliga frente a 3eros sino en subsidio hasta el beneficio, con poder-> en negocios q conciernen, no conciernen-> no obliga si el no supiese)

-RS-> supresión, si se agrega extraño o se usa después de disuelta-> estafa y falsedad-> se debe poner en liquidación. La RS es la personalidad como sujeto de d°, no se vende, no es parte del EDC, el nombre es el sistema patrimonial

-capital social-> requisitos del aporte, es posible aportar crédito personal, industrial (prestación sucesiva q se efectúa día a día) o capital, títulos a los q se puede efectuar->en propiedad-> trasferencia del dominio (real, ficta, longa, brevi), usufructo-> goza la cosa. Importante para-> riesgos, disolución (en prop y se pierde en ppio continua, salvo q ya no pudiesen sin ella/ usufructo->y se pierde, se disuelve, salvo q se acuerde reemplazarla o excluir al socio), restitución y su época (prop->al liquidar, usu-> a partir de la disolución
época y forma de efectuar aporte-> en el domicilio cuando escritura este firmada
incumplimiento oblig de efectuarlo-> pedir disolución (crt) judicial, proceder ejecutivamente, solicitar la exclusión
inembargabilidad del aporte-> los acreedores personales del socio no pueden embargarlo durante la vida social

-administración-> principio-> auto organicismo . 1)adm por todos-> mandato legal, tácito y reciproco, pueden realizar todo acto ctto conducente a la consecución del fin social. Oposición-> antes de la ejecución y solo respecto de adm, enajenación o disposición, es especial,, mira a lo económico. En SC civiles impide definitivamente/ en merc suspende provisoriamente hasta q la mayoría califique. Si ejecuta a pesar de ella queda obligada respecto de 3eros de buena fe
2)adm delegada-> a-designado en la escritura-> gerente estatutario, facultad irrenunciable e irrevocable (a menos q acuerdo o estatuto lo permitan y remoción en casos previstos o causa grave). Si falta alguna de estas causas la soc termina (si hubo justa renuncia o remoc no). Facultad intransmisible e indelegable. No hay oposición (xq es d°social) a menos q sea acto fraudulento manifiesto
2)adm nombrado acto posterior-> simple mandatario, cabe oposición, puede renunciar o revocarlo, mismas facultades grales 3)3ero extraño-> si fue constitutivo o posterior es simple mandatario

Disolución SC-> parcial-> exclusión como sanción al q no efectúa aporte, quebrantamiento de prohib, retiro /total
causales-> plazo, finalización del negocio, insolvencia de la sociedad, exclusión de la cosa q constituye el objeto total, incumplimiento de la oblig de aportar, perdida de la cosa aportada en usufructo o en propiedad (si no puede seguir sin ella), muerte de socio, incapacidad o insolvencia de un socio, renuncia (opera solo cuando se pactó x plazo indeterminado-> notificada, de buena fe y tempestiva

Liquidación-> una vez disuelta, comienza la liquidación. En ella subsiste la personalidad jurid (acreedores soc siguen teniendo preferencia, se mantiene domicilio soc, etc). Objetivo-> realizar los bienes del activo social, concluir operaciones pendientes, pagar las deudas q pudieren existir, distribuir el saldo liquido entre los socios a prorrata de sus haberes
en SC civiles-> mediante arbitraje, se forma comunidad y se usan reglas de partición de bienes hereditarios y las oblig entre herederos
en SC merc-> nombramiento liquidador 1) escritura-> no renunci 2) después->manato. Actos q atiendan a la liquidación de los bienes y terminar el negocio