Derechos del Socio en una Sociedad Limitada
Transmisión de Participaciones, Dividendos y Resolución de Conflictos
Introducción
Este documento analiza diversos escenarios problemáticos que pueden surgir en una Sociedad Limitada (SL) en relación con los derechos de los socios, incluyendo la transmisión de participaciones, el derecho al dividendo, el incumplimiento de prestaciones accesorias y el embargo de participaciones.
1. Incumplimiento de Prestaciones Accesorias
¿Qué consecuencias puede tener el incumplimiento de una prestación accesoria?
El régimen de las prestaciones accesorias debe estar previsto en los estatutos de la sociedad, especificando su contenido, carácter (retribuido o gratuito) y las posibles sanciones por incumplimiento (art. 86 LSC). En las SL, el incumplimiento de estas prestaciones puede ser causa de exclusión del socio (art. 350 LSC).
El artículo 350 LSC establece que: «la sociedad de responsabilidad limitada podrá excluir al socio que incumpla voluntariamente la obligación de realizar prestaciones accesorias, así como al socio administrador que infrinja la prohibición de competencia o hubiera sido condenado por sentencia firme a indemnizar a la sociedad los daños y perjuicios causados por actos contrarios a esta ley o a los estatutos o realizados sin la debida diligencia«.
2. Transmisión de Participaciones
¿Es posible transmitir una participación a un hermano? ¿Por qué valor? ¿Qué procedimiento debe seguirse?
La transmisión de participaciones en una SL está sujeta a restricciones para preservar su carácter cerrado. Los estatutos deben contener limitaciones a la transmisibilidad, respetando el art. 108 LSC. En ausencia de estas limitaciones, se aplica el régimen legal del art. 107.2 LSC.
El artículo 107.1 LSC establece la libre transmisión entre socios, cónyuge, ascendientes, descendientes o sociedades del mismo grupo. Sin embargo, la transmisión a un hermano no está contemplada como libre.
Si los estatutos no permiten la transmisión a un hermano, se aplica el procedimiento del art. 107 LSC, que requiere la comunicación a los administradores y la aprobación de la Junta General por mayoría ordinaria.
En caso de negativa, la sociedad puede proponer otro adquirente en un plazo de tres meses. Si no lo hace, el socio puede transmitir la participación a la persona inicialmente prevista.
El valor de la transmisión no está tasado. El socio puede venderla al precio que desee, pero si la sociedad encuentra otro comprador, este deberá adquirirla por el mismo valor.
3. Embargo de Participaciones
¿Es posible el embargo de participaciones por deudas personales? ¿Qué consecuencias tiene?
Sí, es posible el embargo de participaciones. El artículo 109.2 LSC regula el procedimiento de subasta o enajenación forzosa de las participaciones embargadas.
El adquirente en la subasta se convierte en socio de la SL. Si nadie las adquiere, el acreedor puede hacerlo y convertirse en socio.
4. Derecho al Dividendo
¿Qué puede hacer un socio si no ha recibido dividendos desde la constitución de la sociedad?
El artículo 348 bis LSC otorga al socio el derecho de separación si, a partir del quinto ejercicio, la Junta General no acuerda la distribución de al menos un tercio de los beneficios legalmente repartibles.
El plazo para ejercer este derecho es de un mes desde la celebración de la Junta General ordinaria.
Este artículo no aplica a sociedades cotizadas.
Conclusión
Los derechos de los socios en una SL están regulados por la Ley de Sociedades de Capital (LSC) y los estatutos de la sociedad. Es fundamental conocer estas normativas para comprender las implicaciones de las diferentes situaciones que pueden presentarse en la vida de la sociedad.
Este documento proporciona información general y no constituye asesoramiento legal. Se recomienda consultar con un abogado para obtener asesoramiento específico sobre su situación particular.