TEMA 7.- LA COMPAÑÍA EN NOMBRE COLECTIVO
Artículo 201
Las compañías de comercio son de las especies siguientes:
1. La compañía en nombre colectivo, en la cual las obligaciones sociales están garantizadas por la responsabilidad limitada y solidaria de todos los socios.
Sociedad Colectiva:
celebrada entre dos o varias personas que responden personal y solidariamente de todo el pasivo social, y la cual se designa por medio de una razón social compuesta de los nombres de todos los socios, o del de alguno de ellos seguido solamente de las palabras “y compañía”. Sociedad externa (que actúa y responde frente a terceros como una persona distinta a la de sus socios), que realiza actividades mercantiles o civiles bajo una razón social unificada, respondiendo los socios de las deudas que no pudieran cubrirse con el capital social. La sociedad colectiva tiene como rasgo principal y que le diferencia de otros tipos de sociedades, el hecho de que la responsabilidad por las deudas de la sociedad es ilimitada. Esto significa que en caso de que su propio patrimonio no sea bastante para cubrir todas las deudas lo que normalmente la llevará a un procedimiento concursal (quiebra, suspensión o similares) los socios deben responder con su propio patrimonio del pago de las deudas pendientes a los acreedores.
COMPAÑÍA EN NOMBRE COLECTIVO
A)En esta compañía rige el principio de conocimiento y confianza entre los socios
B)No admite suscripción pública de capital
C)El contrato de compañía en nombre colectivo se celebra por escritura pública;
D)La escritura pública de formación de la compañía será aprobada por un Juez de lo Civil;
E)La compañía se forma entre 2 o más personas;
f)El nombre de la compañía debe ser una razón social que es la fórmula enunciativa de los nombre de todos los socios, o de algunos de ellos, con la agregación de las palabras “y compañía”.
G)La Ley no señala para esta compañía un mínimo de capital fundacional;
H)Los aportes de capital no están representadas por títulos negociables
I)Para la constitución de la compañía se pagará no menos del cincuenta por ciento del capital suscrito;
J)Por las obligaciones sociales los socios responden en forma SOLIDARIA E ILIMITADA
K)No esta sujeta a la superintendencia de compañías
Administración y Representación:
debe ser administrada por los socios de una manera directa y personal, quienes se constituyen por tanto, e su órgano de administración permanente en el desarrollo de la actividad económica de la sociedad.
Revocación de los Administradores:
La revocación, o sea el acto unilateral mediante el cual se deja sin efecto el nombramiento del administrador, se debe enfocar en dos aspectos:
a) Cuando el Administrador ha sido nombrado en el Acto Constitutivo de la Compañía; habiéndose nombrado por unanimidad, se requiere igual consentimiento, a menos que exista causa legítima para ello (art. 1.665), entendiéndose por causa legítima aquella cuyo fundamento está expresamente previsto en el contrato o en la Ley.
b) Cuando se hizo por un acto posterior; puede ser revocado mediante una decisión obtenida por mayoría de socios, si necesidad de que se precise si hubo o no causa justificada para ello, ya que según sea el caso, procede el derecho del administrador a ser indemnizado por los daños y perjuicios de que hubiere sido objeto en virtud de la decisión tomada por los socios de manera injustificada.
Consumada la revocación, bien en el primer lugar como en el segundo, dicha revocación tiene que registrarse en el Registro de Comercio y luego publicarse conforme a lo establecido en los artículos 19, numeral 9º y 217 del Código de Comercio Venezolano.
Facultades de los Administradores:
son de simple administración dirigidas a llevar a cabo el objeto de la Sociedad.
En el mismo sentido, al lado de este administrador que podríamos calificarlo de general, puede existir también, uno para que administre, una sucursal o agencia de la sociedad, para los efectos propios de la administración de la sucursal que s ele ha confiado. A tal efecto, el primero representa el órgano representativo de la Sociedad, y por tanto, un orden jerárquico superior al segundo, en cuanto a la forma compendiosa de llevar a efecto su gestión administrativa. Por otra parte, si en el documento constitutivo de la compañía nada se establece al respecto, y no se designa quien va a administra la compañía, todos tienen entonces las mismas facultades de administración. Y por tanto todos están igualmente para obrar y firmar por la compañía.
Pluralidad de Administradores:
Código Civil Venezolano se refiere a la Pluralidad de Socios al exigir el concurso de dos o más personas para la administración de la Sociedad, pero de un modo genérico no se fija número máximo. La Forma Jurídica de la Sociedad no se pone a disposición de una persona que quisiese aprovechar para sí sola las ventajas que ella presenta.
En síntesis, la pluralidad de los socios, es entonces cuando participan dos o más socios, para la administración de Sociedades.
Derecho y obligaciones de los Socios:
Los socios que no son administradores, tienen el derecho de fiscalizar el funcionamiento de la Sociedad, y así mismo, intervenir de la gestión interna de la misma. Tienen, por tanto, el derecho de controlar y vigilar el funcionamiento de la compañía, con facultades iguales o semejantes a las indicadas para los socios comanditarios y para los comisarios en las compañías anónimas, en comandita por acciones y de responsabilidad limitada.
Este derecho tiene su fundamento en la misma naturaleza de la Sociedad, ya que si los socios tienen una responsabilidad solidaria e ilimitada pero subsidiaria, por las obligaciones que contraigan la Sociedad en sus gestiones económicas, deben ellos tener el derecho de estar atentos al desarrollo de dichos negocios, porque al fin y al cabo son también sus propios intereses los que se arriesgan, y lo más justo y lógico, por tanto, es que tengan el derecho de controlar y fiscalizar el funcionamiento de la compañía, como reflejo de la gestión administrativa que los administradores ejecutan.
Este comportamiento en nada desnaturaliza su condición jurídica ante la Sociedad, y como quiera que no tenga proyección antes los terceros, queda circunscrito el ámbito interno de la compañía.
Pero si observan irregularidades por parte de los administradores tienen entonces los socios el derecho de convocar para una Junta de Socios según este o no contemplado en el Contrato, o bien dirigirse al Juez de Comercio de la Jurisdicción, con el objeto de que subsanen o se corrijan mediante el procedimiento legal correspondiente, dichas irregularidades.
Separación de los Socios:
El derecho de separación por modificación del contrato social brinda al socio un gran número de causas para hacerlo, y, por otra parte, la ley no establece que solo puede ejercitarse cuando la modificación se produzca contra el voto del separatista; omisión que plantea el problema de dilucidar si éste gozará de tal derecho en los casos en que, por ausencia o abstención, no emita su voto. El socio separatista quedará responsable frente a terceros de las operaciones pendientes al momento de su separación
Artículo 341
La sociedad en nombre colectivo se disuelve por la muerte, interdicción, inhabilitación o quiebra de uno de los socios, si no hay convención en contrario.
COMPAÑÍA EN COMANDITA SIMPLE
Artículo 201
Las compañías de comercio son de las especies siguientes:
La compañía en comandita, en la cual las obligaciones sociales están garantizadas por la responsabilidad limitada y solidaria de uno o más socios, llamados socios solidarios o comanditantes y por la responsabilidad limitada a una suma determinada de uno o más socios, llamados comanditarios. El capital de los comanditarios puede estar dividido en acciones.
Sociedad en Comandita
Se concibe entonces una Sociedad, en virtud de la cual, sus obligaciones están caracterizadas por la responsabilidad y limitada y solidaria de uno o más socios a quienes se les denomina socios comanditantes, a cambio de la responsabilidad limitada de otra categoría de socios, la cual queda establecida desde el Acto Constitutivo de la Sociedad, al monto de lo que aporten (dinero o especies) y a quienes se les denomina socios comanditarios.
Características
- Está a medio camino entre la sociedad
- La administración de la sociedad corresponde a los socios gestores, quienes pueden delegarla en alguno de ellos mismos o en un tercero. se prohíbe al socio comanditario administrar la sociedad.
- Se prohíbe que figure el nombre de un comanditario, mas el socio gestor para ceder sus derechos sociales debe reunir el consentimiento unánime de los socios.
Derechos de los Socios: no se prevé legalmente la estructuración de las asambleas u órgano colectivo regente de la dirección económica de la compañía.
Corresponde entonces a los socios disciplinar su existencia y luego de su funcionamiento en el respectivo documento constitutivo de la compañía. Dicho órgano colectivo, expresión de la voluntad social, lo representaría la junta de socios, en la cual participarían todos los socios, comanditantes y comanditarios, por el capital que ellos representen, a menos que en el documento constitutivo se haya establecido lo contrario.
Responsabilidad de la Sociedad y de los Socios:
El socio comanditario puede dar consejos y hacer observaciones sobre la forma y manera en el que están desempeñando el ejercicio de sus funciones, sobre la manera de ejecutar las negociaciones o captar las operaciones del mercado; inspeccionar y vigilar el funcionamiento de la compañía, para lo cual se le permite el acceso a los libros de contabilidad y demás papeles de la compañía, como son correspondencia, documentos negociables, etc; en virtud de los cuales pueden enterarse directamente de la marcha de los negocios; intervenir en el nombramiento y revocación de los administradores en lo casos previstos por la Ley; autorizar conforme a las previsiones contractuales a los administradores para que ejecuten en nombre de la sociedad, actos que exceden de las facultades que la Ley o el contrato social le confieren.
Aparte de las facultades de inspección y de vigilancia, los socios comanditarios pueden también ser apoderados especiales de la sociedad, expresándolo claramente. Y así mismo contratar a título personal con la compañía.
Se distinguen entonces dos situaciones:
a) Los comanditarios que actúen en nombre y representación de la Sociedad en su condición de apoderados especiales, facultados para ejecutar determinados actos que no comprendan la de un acto general.
b) la celebración de contratos con la compañía por parte de los comandatarios como si fuesen personas extrañas a la Sociedad, o sea haciendo abstracción de condición de socios.
Reglas para mantener la estabilidad del Capital Social
«Si a los comanditarios se le hubiere pagado por los capitales, intereses o dividendos de utilidades prometidos en el contrato social, no estarán obligados a restituirlos, si de los balances sociales, hechos de buena fe, según los cuales se acordó el pago, resultaren beneficios para acordarlos. Pero si ocurriere disminución del capital, este debe reintegrarse con las utilidades sucesivas antes de que se hagan ulteriores pagos o se distribuyan dividendos» (artículo 237 Código de Comercio).
Una vez que los administradores elaboran el Balance correspondiente al ejercicio económico que termina, acompañado de las cuentas de ganancias y pérdidas, se pueden determinar a favor de los comanditarios, el pago de los dividendos, que proporcionalmente a su aporte les corresponda, o bien los intereses. Todo conforme con lo acordado en el contrato social.
COMPAÑÍA EN COMANDITA SIMPLE
a)La compañía tiene dos clases de socios y se contrae entre uno o varios socios solidaria e ilimitadamente responsables llamados socios comanditados y uno o más socios suministradores de fondos, llamados socios comanditarios, cuya responsabilidad se limita al monto de sus aportes.
b)La compañía existe bajo una razón social que consiste en el nombre de uno o varios de los socios comanditados, al que se agregará las palabras “Compañía en comandita”.
c)Para esta compañía no existe un mínimo de capital fundacional)
La administración está a cargo de los socios comanditados.
E)La compañía en comandita simple se constituirá en la misma forma que una compañía en nombre colectivo
F)No esta sujeta a la superintendencia de compañías
Artículo 341
La sociedad en comandita se disuelve, si no hay convención en contrario, por la muerte, quiebra, interdicción o inhabilitación de los socios solidarios o de alguno de ellos.
Sociedad en Nombre Colectivo y Sociedad en Comandita Simple ( Art. 212 Código de Comercio)
•Identificación y domicilio de los socios comanditantes y de los socios comanditarios (no simples comanditantes), que no han hecho efectivo su aporte a la caja social, expresando la clase y oportunidad que serán realizados los aportes.
•Razón social y objeto adoptado por la Compañía
•La identidad de los socios autorizados para obrar y firmar por la compañía.
•La suma de valores efectivamente pagados y los valores pendientes por entregar.
•El tiempo en que se inicia a compañía y en el que ha de terminar su giro.
•Se recomienda agregar el capital social de la compañía, a pesar de que el artículo no lo establezca expresamente.
•El valor y título de los aportes.
•Reglas conforme a las cuales se distribuirán los beneficios y se soportarán las pérdidas.
Artículo 212
Se registrará en el Tribunal de Comercio de la jurisdicción y se publicará en un periódico que se edite en la jurisdicción del mismo Tribunal, un extracto del contrato de compañía en nombre colectivo o en comandita simple. Si en la jurisdicción del Tribunal no se publicare periódico, la publicación se hará por carteles fijados en los lugares más públicos del domicilio social, La publicación se comprobará con un ejemplar del periódico o con uno de los carteles desfijados, certificado por el Secretario del Tribunal de Comercio.
El extracto contendrá:
1. Los nombres y domicilio de los socios que no sean simples comanditarios, y los, de éstos, si no han entregado su aporte, con expresión de la clase y de la manera como ha de ser entregado.
2. La firma o razón social adoptada por la compañía y el objeto de ésta
3. El nombre de los socios autorizados para obrar y firmar por la compañía
4. La suma de valores entregados o por entregar en comandita
5. El tiempo en que la sociedad ha de principiar y el en que ha de terminar su giro
Artículo 220
Mientras no esté legalmente constituida la compañía en nombre colectivo, en comandita simple, o de responsabilidad limitada, en virtud de lo dispuesto en el artículo anterior, cualquiera de los socios tiene derecho a demandar la disolución de la compañía.
Los efectos de la disolución se retrotraerán a la fecha de la demanda. La omisión de las formalidades no podrá alegarse contra terceros.
En las sociedades en comandita por acciones y en las anónimas, los suscriptores de acciones podrán pedir que se les dé por libres de la obligación que contrajeron al suscribirlas, cuando hayan transcurrido tres meses, a contar del vencimiento del término establecido en el artículo 251 sin haberse verificado el depósito de la escritura constitutiva que en dicho artículo se ordena.
Artículo 337
Pueden ser excluidos de la sociedad en nombre colectivo y en comandita:
1. El socio que constituido en mora no paga la cuota social
2. El socio administrador que se sirve de la firma o de los capitales sociales en provecho propio; que comete fraude en la administración o en la contabilidad; que se ausenta y requerido no vuelve, ni justifica la causa de su ausencia.
3. El socio solidariamente responsable que se ingiera en la administración, cuando no está facultado para ello, o que contraviene las disposiciones de los artículos 232 y 233 o que es declarado en quiebra, entredicho o inhabilitado.
El socio excluido no queda libre de los daños y perjuicios que hubiere causado.
COMPAÑÍA EN COMANDITA POR ACCIONES
a)Al igual que la compañía en comandita simple, esta compañía se constituye entre dos clases de socios: comanditados y comanditarios.
b)La compañía existirá bajo una razón social que se formará con los nombres de uno o más socios solidariamente responsables llamados socios comanditados, seguido de las palabras “compañía en comandita”.
c)El capital de esta compañía se dividirá en acciones nominativas de un valor nominal igual. La décima parte del capital social, por lo menos, debe ser aportada por los socios solidariamente responsables (comanditados).
D)La administración de la compañía corresponde a los socios comanditados
e)Respecto a lo no contemplado en las anteriores características, esta compañía se rige por las reglas de la compañía anónima.
Artículo 341
La disolución de las sociedades en Comandita por acciones no tiene lugar si el socio muerto, quebrado, inhabilitado o entredicho, ha sido subrogado con arreglo al Artículo 241.
Artículo 213
El documento constitutivo y los estatutos de las sociedades en comandita por acciones deberán expresar:
1. La denominación y el domicilio de la sociedad, de sus establecimientos y de sus representantes
2. La especie de los negocios a que se dedica
3. El importe del capital suscrito y el del capital enterado en caja
4. El nombre, apellido y domicilio de los socios, o el número o valor nominal de las acciones, expresando si éstas son nominativas pueden convertirse en acciones al portador, y viceversa, y el vencimiento e importe de las entregas que los socios deben realizar.
5. El valor de los créditos y demás bienes aportados
6. Las reglas con sujeción a las cuales deberán formarse los balances y calcularse y repartiese los beneficios
7. Las ventajas o derechos particulares otorgados a los promotores
8. El número de individuos que compondrán la Junta administrativa, y sus derechos y obligaciones expresando cuál de aquéllos podrá firmar por la compañía; y si ésta fuere en comandita por acciones, el nombre, apellido y domicilio de los socios solidariamente responsables.
9. El número de los comisarios
10. Las facultades de la asamblea y las condiciones para la validez de sus deliberaciones y para el ejercicio del derecho del voto, si respecto a este punto se establecieron reglas distintas de las contenidas en los artículos 278, 280 y 285.
11. El tiempo en que debe comenzar el giro de la compañía y su duración
Además deberán acompañarse a la escritura constitutiva los documentos que contengan las suscripciones de los socios y los comprobantes de haber depositado la primera cuota, conforme a lo establecido en el artículo 252.
Sociedad Anónima y Sociedad en Comandita por Acciones ( Art. 213 Código de Comercio)
•Denominación Social y Domicilio, de la sociedad, de sus establecimientos, sucursales y de sus representantes.
•Especie de negocios al cual se dedicará la sociedad.
•Importe del Capital Suscrito y el efectivamente enterado, el capital pagado agregando al documento sus respectivos comprobantes.
•Identificación y domicilio de los socios, así como la expresión del número y valor de las acciones que suscriban.
•Valor de los créditos y demás bienes aportados.
•Reglas conforme a las cuales se procederá formarse los balances y calcularse y repartirse los beneficios y pérdidas.
•La composición y número de miembros que integran la junta directiva, definir su representante y establecer las atribuciones y demás obligaciones correspondientes a cada uno de ellos; y si ésta fuere en comandita por acciones, el nombre, apellido y domicilio de los socios solidariamente responsables.
•El número de comisarios.
•En las sociedades constituidas de forma sucesiva, las ventajas o derechos particulares otorgadas a los promotores.
•Regulación de la Asamblea de Accionistas, particularmente la validez de sus deliberaciones y el ejercicio del derecho al voto. •El tiempo de inicio de la sociedad y su duración.
TEMA 8.- LA COMPAÑÍA ANÓNIMA
Artículo 201
Las compañías de comercio son de las especies siguientes:
La compañía anónima, en la cual las obligaciones sociales están garantizadas por un capital determinado y en la que los socios no están obligados sino por el monto de su acción.
Sociedad: Artículo 1.649 del Código civil.-
El contrato de sociedad es aquel por el cual dos o más personas(aquí nos indica, cuántas personas requerimos para constituir una sociedad. Mínimo dos personas)convienen en contribuir, cada uno con la propiedad o el uso de las cosas, o con su propia industria(para constituir una sociedad se puede aportar de tres formas, 1º dinero en efectivo, 2º bienes muebles o inmuebles, 3º trabajo), a la realización de un fin económico común(el fin económico es hacer dinero).
Los socios están obligados por el monto de suaccion.
Gira bajo una denominación social Art.202 C.Com constituida por el capital determinado dividido en acciones que sirve de garantía por sus obligaciones social y en la que los accionistas no responden sino hasta por el monto de su suscripción.
La sociedad o compañía tiene: nombre, domicilio, capacidad, patrimonio, nacionalidad.
Características:
En términos generales, las sociedades anónimas se denominan siempre mercantiles, aun cuando se formen para la realización de negocios de carácter civil.
En la mayoría de las legislaciones, y en la doctrina, se reconoce como principales características de este tipo de sociedad las siguientes:
- Limitación de responsabilidad de los socios frente a terceros.
- División del capital social en acciones.
- Negociabilidad de las participaciones.
- Estructura orgánica personal.
- Existencia bajo una denominación pública.
Constitución de Las S.A ó C.A
Para proceder a la constitución de una sociedad anónima se requiere cumplir una serie de requisitos establecidos por el ordenamiento jurídico respectivo. Entre ellos, generalmente se incluye, según la legislación en concreto:
- Un mínimo de socios o accionistas, y que cada uno de ellos suscriba una acción por lo menos (en España se contemplan las sociedades «unipersonales»)
- Un mínimo de capital social o suscripción de las acciones emitidas
- La escritura constitutiva de la sociedad anónima con ciertas menciones mínimas
En algunos sistemas, las sociedades anónimas pueden constituirse a través de un doble procedimiento práctico, regulado específicamente por los diferentes intereses jurídicos, y constitución final de la sociedad; a través de la asamblea constituyente, códigos o leyes mercantiles: Fundación simultánea y Fundación sucesiva.
- Fundación simultánea
: bajo este procedimiento la fundación de la sociedad tiene lugar en un único acto en el que concurren todos los socios fundadores, poniendo de relieve su deseo de constituir una sociedad anónima. Fundación sucesiva
: la constitución de la sociedad se basa en diferentes etapas o fases, desde las primeras gestiones realizadas por los promotores, la suscripción inicial de las participaciones sociales por parte de las personas físicas o naturales.
Artículo 249
Para la constitución definitiva de la compañía es necesario que esté suscrita la totalidad del capital social y entregada en caja por cada accionista la quinta parte, por lo menos, del monto de acciones por él suscritas, si en el contrato social no se exige mayor entrega; pero cuando se hicieren aportes que no consistan en numerario o se estipulen ventajas en provecho particular de alguno o algunos socios, deberán cumplirse además las prescripciones del artículo 253.
Capital:
Cantidad de dinero que se presta o se impone, de la cual se distingue elinteréscobrado por el préstamo.
Capital Social:
Suma de todos los aportes que efectuar los socios para formar un fondo social que les permita la compañía cumplir con sus obligaciones sociales.Capital Subscrito:
suma de los aportes económicos y prometidos por los socios para constituir la sociedad.Capital pagado:
suma de los aportes económicos pertenecientes al capital subscrito, que efectivamente existe y con el que cuenta la compañía o sociedad.
Desarrollo de la compañía Anónima
- Según los Órgano:
- Administrador
- Asamblea
- Comisario
Según la Doctrina:
- Asamblea
- Administrador
- Comisarios
Asamblea:
Reunión de socios debidamente convocados para deliberar y decidir por mayoría de votos sobre determinados asuntos propios de su competencia.
Toda asamblea deben ser convocadas pero no todas publicadas
1.1 Clases de Asamblea:
A. Constitutiva:
después que cumple con los requisitos de la lay esta desaparece pq ya se constituyo. se celebra una sola vez en la vida de la sociedad.A. Ordinaria:
se reúnen cuando menos una vez al año para deliberar y en su caso aprobar el informe financiero que se someta a su consideración por la administración; además de la designación y la remuneración de los órganos de la administración y la vigilancia, de las que también se debe ocupa. 51% .Artículo 274
La asamblea ordinaria se reunirá una vez al año, por lo menos en la fecha que determinen los estatutos; si en ésta no hubiere número suficiente de accionistas con la representación que establece el artículo anterior, tres días después, sin necesidad de nueva convocatoria; y si entonces tampoco lo hubiere, se procederá como lo dispone el artículo 276.
Artículo 275
La asamblea ordinaria:
1. Discute y aprueba o modifica el balance, con vista del informe de los comisarios
2. Nombra los administradores, llegado el caso
3. Nombra los comisarios
4. Fija la retribución que haya de darse a los administradores y comisarios, si no se halla establecida en los estatutos.
5. Conoce de cualquier otro asunto que le sea especialmente sometido
A. Extraordinarias:
se lleva a cabo cuando, previa convocatoria, se deba tratar en ella cualquier otro aspecto relacionado con la marcha del ente social y que la justifique. 51%
Artículo 276
La asamblea extraordinaria se reunirá siempre que interese a la compañía Cuando a la reunión no asistiera número suficiente de accionistas, se hará segunda convocatoria, con cinco días de anticipación, por lo menos, y con expresión del motivo de ella; y esta asamblea quedará constituida sea cual fuere el número y representación de los socios que asistan, expresándose así en la convocatoria.
A. Especial:
participan determinados grupos de accionistas de carácter minoritario. Está prevista para los casos en donde se requiere contar con el consentimiento de los titulares de una participación accionaría diferente a la común, como en el caso de las acciones de voto limitado o las de trabajo. 75%, 8 días de anticipación.
1.2 Mecanismos para la Asamblea:
Convocatoria:
Es la comunicación a través de un anuncio o escrito con que se convoca a los posibles interesados a participar en un proceso. debe enunciar el objeto de la reunión, y toda deliberación sobre un objeto no expresado en aquella es nula.Publicación
Quórum:
la mitad más 1. proporción o número de asistentes que se requiere para que una sesión de un cuerpo colegiado, en especialparlamentario, pueda comenzar, o adoptar una decisión formalmente válida.Reunión
Votación
Nombre de accionistas presentes:
nro de acciones que representa, nombre e identificación de los accionistas representados.
Administrador:
Persona Natural, revocables, socios o no, nombrado por la asamblea. Es mandatario de la empresa.
Artículo 260
Además de los libros prescritos a todo comerciante(mayor, diario, inventario), los administradores de la compañía deben llevar:
1. El libro de accionistas, donde conste el nombre y domicilio de cada uno de ellos, con expresión del número de acciones que posea y de las sumas que haya entregado por cuenta de las acciones, tanto por el capital primitivo, como por cualquier aumento, y las cesiones que haga.
2. El libro de actas de la asamblea
3. El libro de actas de la junta de administradores
Cuando los administradores son varios, se requiere para la validez de sus deliberaciones, la presencia de la mitad de ellos, por lo menos, si los estatutos no disponen otra cosa; los presentes deciden por mayoría de número.
Artículo 266
Los administradores son solidariamente responsables para con los accionistas y para con los terceros:
1. De la verdad de las entregas hechas en caja por los accionistas
2. De la existencia real de los dividendos pagados
3. De la ejecución de las decisiones de la asamblea
4. Y en general, del exacto cumplimiento de los deberes que les imponen la ley y los estatutos sociales
Artículo 286
Los administradores no pueden dar voto:
1. En la aprobación del balance
2. En las deliberaciones respecto a su responsabilidad
Obligaciones:
- Depositar en la caja social un número determinado de acciones señalado en los estatus para garantizar los actos de su gestión.
- Llevarlos libros
- Permitir a los accionistas inspeccionar los libros señalados en el ordinal 1ro y 2do del art. 260.
- Tener los libros y todos los documentos a disposición de los comisarios para la labores de inspección y vigilancia (art. 309)
- Preparar el balance general y el informe de los comisarios.
- Presentar al comisario el balance y los documentos al menos con 1 mes de anticipación fijada para el dia de la asamblea (art.304)
- Convocar a las asambleas y velar por su cumplimiento (Art. 277)
- Rendir cuenta detallada a la asamblea ordinaria de su gestión de los negocios de la compañía
- Participar al registro mercantil dentro de los 15 días siguientes de la constitución de la compañía (art. 215)
- Convocara a la asamblea ordinaria dentro de los términos de 1 mes si lo exige uno de los socios que represente 1/5 del capital social.
- No pueden adquirir acciones de la sociedad por cuenta de ellas, salvo la autorización otorgada por la asamblea
- Solidariamente responsable ante terceros en caso de transgresión. (art.260)
Comisario:
Personas naturales nombradas por la asamblea, pueden ser socios o no de la compañía, son los fiscales que tienen los accionistas sobre los administradores de la compañía. Con la ley de contaduría pública los comisarios deben ser contadores, administradores o economistas.
El Artículo 310 del Código de Comercio legitima a los comisarios como personas mediante las cuales, la asamblea puedeejercer laacción contra los administradoresporhechosdeloscuales sean responsables.Sin embargo, tambiénlosaccionistas pueden denunciar a los comisarios los hechos de los administradores que crean censurables y los comisarios tienen la obligación de hacer constar que han recibidoladenuncia,ensuinformepresentadoala asamblea.
Artículo 287
La asamblea ordinaria nombrará uno o más comisarios, socios o no, para que informen a la asamblea del siguiente año sobre la situación de la sociedad, sobre el balance y sobre las cuentas que ha de presentar la administración.
Artículo 309
Los comisarios nombrados conforme a lo dispuesto en el Artículo 287 tienen un derecho ilimitado de inspección y vigilancia sobre todas las operaciones de la sociedad.
Pueden examinar los libros, la correspondencia y en general, todos los documentos de la compañía.
Artículo 311
Los comisarios deberán:
1. Revisar los balances y emitir su informe
2. Asistir a las asambleas
3. Desempeñar las demás funciones que la Ley y los estatutos les atribuyan y, en general, velar por el cumplimiento por parte de los administradores, de los deberes que les impongan la Ley y la escritura a los estatutos de la compañía.
4. informar a la asamblea sobre las denuncias hechas por los accionistas, convocar a la asamblea si los comisarios reputan, fundado y urgente el reclamo de los accionistas.
Obligaciones:
La única obligación que tienen los socios es la de cubrir, al ente social, el monto de su aportación en el plazo convenido. En caso de falta, la sociedad podrá reclamarla judicialmente, o incluso venderla.
Derechos:
Los derechos de los socios se pueden clasificar de la siguiente forma:
Patrimoniales
: consiste en que los socios participen de las utilidades que las sociedades obtengan anualmente, proporcionalmente al monto de su aportación. Y de participar también en la cuota final de liquidación.
Corporativos
: destacan desde luego el derecho que tienen los socios de participar en las deliberaciones de la sociedad mediante el voto, de manera proporcional a su participación accionaria, también se puede considerar el derecho que tienen los socios de ocupar cargos en la administración o vigilancia de la sociedad.
Sociedad Anónima de Capital Autorizado (S.A.C.A.):
Son sociedades cuyo capital suscrito puede ser inferior al capital autorizado por sus estatutos sociales, y en los cuales la asamblea de accionistas autoriza a los administradores para aumentar el capital suscrito hasta el límite del capital autorizadomediante la emisión de nuevasaccionesen la oportunidad que ellos decidan, sin necesidad de nuevas asambleas pero sin exceder el capital autorizado que no haya sido suscrito del capital Social.
Existes 3 clases de capital:
- C. autorizado: cantidad máxima acordada por los accionistas y hasta cuyo límite pueden ser emitidas las acciones.
- C. Subscrito: parte del capital autorizado que ha sido fijada por los accionistas para la colocación de nuevas acciones.
- C. Pagado: parte del capital social cuyo importe económico ha sido ingresado efectivamente en la caja social.
Sociedad Anónima Inscrita de Capital Abierto (S.A.I.C.A):
Sociedad Anónima de Capital Mínimo representado en acciones de capital nominativos del mismo valor en la cual por lo menos el 50% del capital social está en poder de un grupo de acciones totalmente subscrita que se coloca en oferta pública (C. Abierto). Tienen que tener un capital no menor de 1 millón de bs representado en acciones de un mismo valor.