Consideraciones Iniciales
Tras analizar los hechos y las argumentaciones presentadas, se evidencia un caso complejo, tanto por lo que implica para ambas partes como por la dificultad de defender y aportar soluciones a las mismas.
En primer lugar, se considera acertada la solicitud del sujeto B de reclamar la diferencia entre 1500 pesetas y el valor de las acciones (300 pesetas) al momento de la intervención del banco A, basando su argumentación en el incumplimiento de las promesas contenidas en la oferta de 1993. Sin embargo, para determinar si se falla a favor del actor o del demandado, es necesario realizar ciertas consideraciones.
Análisis del Incumplimiento y los Daños
Para comenzar, se debe analizar si el deudor (banco A) ha cumplido o infringido su deber y en qué medida se ha satisfecho el derecho o interés del acreedor (sujeto B).
El sujeto B demanda un incumplimiento de obligaciones, definido como la inejecución de la prestación o su ejecución defectuosa, que no libera al deudor ni satisface el interés del acreedor.
El daño alegado por el sujeto B es un daño emergente, el cual puede ser calculado de forma abstracta o concreta. El cálculo abstracto exonera al acreedor de la prueba, estableciendo un criterio de daño mínimo, mientras que el cálculo concreto exige probar los daños o criterios aplicables al caso.
Respecto al lucro cesante, este debe ser probado y la jurisprudencia lo ha interpretado restrictivamente. El lucro cesante comprende las ganancias dejadas de obtener por el acreedor como consecuencia de no haber podido cumplir con obligaciones contraídas con terceros.
En cuanto a las indemnizaciones, su derecho es independiente de otros derechos o facultades del acreedor insatisfecho, como la resolución o acción de cumplimiento (artículos 1096 y 1124 del Código Civil).
Dolo del Banco A e Indemnización
Se considera que el banco demandado incurrió en dolo al ejecutar sus obligaciones con el actor. Si el sujeto B solicita indemnización, se debe aplicar el artículo 1101 del Código Civil, que establece la obligación de indemnizar los daños y perjuicios causados por dolo, negligencia o morosidad en el cumplimiento de las obligaciones, o por contravenir su tenor.
Dado el dolo del banco A, la indemnización debe cubrir no solo la diferencia del valor de las acciones, sino también las ganancias dejadas de obtener (artículo 1106 del Código Civil). Estas ganancias perdidas se refieren a la posibilidad de adquirir más acciones por el mismo precio inicial.
Fundamentos de la Querella del Sujeto B
El sujeto B fundamenta su querella en el engaño por parte del banco A, al presentar una imagen del banco en la primera ampliación de capital de 1993 que no se correspondía con la realidad. Se argumenta que el banco A quebrantó la due diligence (declaración de garantías) en el acuerdo de suscripción de acciones.
La argumentación del banco A, que intenta demostrar que el sujeto B no sufrió daño porque las acciones ahora valen más que en el momento de la compra, es errónea. El daño alegado no se refiere a la diferencia de precio actual, sino a la imposibilidad de comprar más acciones al precio inicial.
Si el sujeto B solicitara la aplicación del artículo 1124 del Código Civil, tendría derecho no solo a la resolución del contrato de compraventa (devolviendo las acciones y recuperando el precio), sino también a exigir el cumplimiento de la obligación, que en este caso es el pago de la diferencia.
Prescripción de la Reducción de Precio
Aunque se acepte la indemnización o el pago de la diferencia, no se puede aceptar la reducción de precio, como señaló el banco A. Según el artículo 1490 del Código Civil, la acción de reducción del precio prescribe a los seis meses desde la entrega de la cosa vendida.
Conclusión
En este caso, se debe otorgar al sujeto B la diferencia entre los precios como indemnización por el dolo del banco, pero no se puede aceptar la reducción del precio por haber prescrito.
El sujeto B sí ha sufrido un daño mínimo, aunque las acciones ahora valgan más. Su solicitud no es la reducción del precio, sino la diferencia económica que le habría permitido comprar más acciones. Se deduce que el sujeto B prefiere tener más acciones que pagar menos por ellas.
La diferencia entre las interpretaciones de las normas del Código Civil implica una cantidad significativa (medio billón de pesetas), lo que refuerza la conclusión de que el engaño del banco A fue relevante. Este caso podría animar a otros inversores de la macro ampliación de capital de 1993 a exigir judicialmente una compensación económica por el dinero perdido debido al incumplimiento de las promesas contenidas en la oferta.
Conclusiones Finales
El banco A debe indemnizar al sujeto B por incurrir en dolo al engañar al actor sobre su solvencia. Según el artículo 1106 del Código Civil, la indemnización debe cubrir tanto la pérdida sufrida como la ganancia dejada de obtener. En este caso, el sujeto B debe ser indemnizado no solo por el dinero perdido al pagar más del valor de las acciones, sino también por la imposibilidad de comprar más acciones al precio inicial.
Al tratarse de una obligación de pago de dinero, se aplica el artículo 1108 del Código Civil, que establece el pago de intereses como indemnización por mora.
No se puede solicitar la reducción del precio, ya que el actor no busca resolver la obligación, sino exigir su cumplimiento. El banco A argumenta que, de sentirse engañado, el sujeto B debería haber solicitado la resolución del contrato. Sin embargo, lo que B busca es el cumplimiento de la obligación contractual, donde el banco A se comprometía a indemnizar los daños y perjuicios en caso de inexactitud de sus declaraciones.
Finalmente, no se puede aceptar la reducción del precio de las acciones, ya que, según el artículo 1490 del Código Civil, esta acción prescribe a los seis meses desde la entrega de la cosa.