Órgano de Administración

Formas del Órgano de Administración

• Administrador único: Una sola persona ejerce la administración.
• Varios administradores solidarios: Cualquiera de los administradores puede actuar individualmente y ejercer todas las competencias del órgano.
• Varios administradores mancomunados: Se requiere la actuación conjunta de al menos dos administradores.
• Consejo de administración: Órgano colegiado que actúa mediante la reunión de todos sus miembros. Los cambios en el órgano de administración deben inscribirse en el Registro Mercantil.

Administradores

Capacidad y Prohibiciones

Salvo disposición contraria en los estatutos, los administradores no requieren la condición de socio y pueden ser personas físicas o jurídicas.

Prohibiciones:

• Menores no emancipados.
• Personas judicialmente incapacitadas.
• Personas inhabilitadas según la ley concursal.
• Condenados por delitos contra la libertad, seguridad colectiva, patrimonio, administración de justicia o falsedad.
• Sujetos con prohibición para el ejercicio del comercio (artículos 13 y 14 de la Ley…).

Los administradores que incurran en alguna de estas prohibiciones deben ser destituidos a petición de cualquier accionista (artículo 34 de la Ley…).

Cese de los Administradores

La junta general puede cesar a los administradores en cualquier momento sin justificación. Serán cesados a petición de cualquier accionista si tienen intereses opuestos a la sociedad (artículo 234 de la Ley…). También procede el cese por dedicación a otra actividad, fallecimiento, apertura de la fase de liquidación o transcurso del plazo de nombramiento.

Gestión y Representación de la Sociedad (artículo 209)

Competencias del órgano de administración: Gestión y representación de la sociedad, incluyendo todas las tareas necesarias para el desarrollo del objeto social.

Ámbito de las Funciones

• Relaciones externas: Representan a la sociedad frente a terceros, suscriben contratos y actúan en juicio.
• Relaciones internas: Elaboran las cuentas anuales, llevan la contabilidad, cumplen obligaciones fiscales, convocan juntas generales.
• Estrategia empresarial: Definen la estrategia de la sociedad (ventas, marketing, etc.).
• Remuneración (artículo 217): El cargo es gratuito salvo que los estatutos dispongan lo contrario. La remuneración puede consistir en participación en beneficios. Si no es así, la junta general fija su importe anualmente.

Deberes y Responsabilidades de los Administradores (artículos 225 y 226)

Los administradores deben actuar con la diligencia de un ordenado empresario, informarse diligentemente sobre la marcha de la sociedad y observar los deberes de lealtad y fidelidad, priorizando el interés social.

Responsabilidad de los Administradores (artículos 233-241)

• Origen: Actos u omisiones contrarios a la ley, estatutos o la diligencia debida, que causen daños a la sociedad o acreedores.
• Solidaridad: Todos los miembros del órgano son responsables solidariamente, salvo que demuestren desconocimiento e inacción, o bien oposición al acto lesivo.
• Ratificación por la junta: La ratificación por la junta general no exonera de responsabilidad.
• Acciones de responsabilidad:
  • Acción social de responsabilidad: Ejercida por la sociedad contra los administradores. Los socios que representen al menos el 5% del capital social tienen legitimación subsidiaria.
  • Acción individual de responsabilidad: Ejercida por socios o terceros perjudicados en su patrimonio individual.

Impugnación de los Acuerdos Sociales (artículo 159.2)

Los acuerdos sociales contrarios a la ley, los estatutos o que lesionen el interés social pueden ser impugnados.

Tipos de Acuerdos Impugnables

• Nulos: Contrarios a la ley. Plazo de impugnación: 1 año.
• Anulables: Contrarios a los estatutos o lesivos para la sociedad. Plazo de impugnación: 40 días.

Legitimación para Impugnar

• Nulos: Todos los socios, administradores y terceros con interés legítimo.
• Anulables: Socios que asistieron a la junta e hicieron constar su oposición, socios no asistentes o privados del derecho de voto, y administradores.

• No se pueden impugnar acuerdos válidamente sustituidos o dejados sin efecto.
• El juez puede conceder un plazo para subsanar la causa de impugnación.