Desarrollo de la Junta General de Accionistas
Convocatoria
La Junta General es convocada por los administradores, o por los liquidadores en procesos extintivos. La convocatoria se realiza mediante:
- Publicación en la web de la sociedad.
- Publicación en el BORME y en un diario de gran circulación de la provincia del domicilio social.
- Otros medios de comunicación individuales, por escrito y que aseguren su recepción (fax, correo electrónico…), si así lo prevén los estatutos.
El anuncio debe contener: nombre de la sociedad, fecha y hora de la reunión, orden del día e identidad y cargo de la persona que convoca. El lugar de la reunión, si no se especifica, se entiende que es el domicilio social, y debe estar dentro del mismo municipio, salvo que los estatutos indiquen otra cosa.
Plazos
de la convocatoria de la reunión, desde que se convoca hasta que se celebra debe mediar como mínimo un mes. Es habitual que en esa convocatoria se incluya tanto la primera como la segunda convocatoria. En el caso de que contenga las dos, entre ambas convocatorias debe mediar como mínimo un plazo de 24 horas. Si el anuncio de la reunión solo contiene la primera convocatoria y ésta se frustra, tenemos que volver a convocar un nuevo anuncio, y tiene que hacerse en los 15 días siguientes a la fallida convocatoria; una vez que se convoca, hasta que se celebre debe mediar un plazo como mínimo de 10 días.
Llegado el día de la reunión, lo primero que se tiene que formar es la mesa de la Junta, formada por un presidente y un secretario, que serán quienes lo sean en el Consejo de Administración. En el caso de que no haya Consejo, tanto presidente como secretario se eligen en la Junta. Los miembros de la mesa van a hacer una lista de asistentes, donde figuran los socios, su capital social y si acuden personalmente o representados. Esta lista es necesaria para saber si hay cuórum, y lo que tenemos que saber es que en la primera convocatoria el cuórum necesario es del 25% del capital social con derecho a voto y en la segunda convocatoria la reunión se celebrará cualquiera que sea el capital social concurrente.
Esta es la regla general, pero hay casos especiales, aquellos que necesitan una mayoría reforzada. En estos casos, el cuórum necesario en la primera convocatoria es del 50% y en la segunda convocatoria del 25%.
Respecto a la asistencia, como regla general, todos los accionistas son convocados pero esto no significa que puedan acudir a la reunión. Es lícito que en los estatutos se exija un número mínimo de acciones para poder acudir. También es lícito que se establezca la legitimación anticipada, se va a convocar un plazo para que se acrediten.
Además de los accionistas, acuden administradores, personas que tengan interés en los asuntos a tratar, gerentes y directores de la empresa y en todo caso, el tema de la asistencia es importante para aclarar que el socio puede acudir personalmente o por un representante. Si el representante no tiene un poder otorgado por fedatario público, será necesario un apoderamiento para cada junta. En todo caso, los poderes son siempre revocables; de hecho, la asistencia del socio funciona como una revocación tácita.
Hasta 7 días antes de la celebración a la Junta, el accionista puede solicitar las aclaraciones, informaciones y documentación que considere oportuna. Esto es así para que pueda formarse una opinión sobre lo que se va a tratar en la reunión.
Durante la Junta se puede pedir verbalmente alguna aclaración, pero si alguna aclaración perjudica los intereses sociales, el presidente podrá negarse a facilitar esa información. Otra cosa es que esa aclaración la pida el 25% del capital social, que en ese caso sí deberá darla.Durante la reunión los asuntos se van tratando en el mismo orden que se establecen en el orden del día y se tratan en el orden deliberación-voto.
Los estatutos sociales pueden fijar el número máximo de votos que puede emitir un accionista. El voto es personal, bien sea personalmente o a distancia, a través de representante o la delegación de voto. En todo caso, la mayoría general es la mayoría ordinaria, es decir, más votos a favor que en contra, pero hay determinantes asuntos (aumento o disminución del capital social…) que van a requerir una mayoría agravada, en estos casos la mayoría es de 2/3 del capital social.
Todos los asuntos del día se deben consignar en un documento que recibe el nombre de acta y tiene que aprobarse. Para aprobar el acta se puede optar bien por aprobarse al finalizar la reunión o bien 15 días después por el presidente y dos accionistas, uno en representación de la mayoría y otro en representación de la minoría.
Cabe la posibilidad de que un notario se encargue de levantar el acta de la sesión, sobre todo cuando los asuntos son sensibles. Para esto es necesario que se solicite con una antelación mínima de 5 días y al menos por el 1% del capital social.