Personas Jurídicas

Definición

Una persona jurídica es una entidad a la cual el ordenamiento jurídico le confiere la capacidad de adquirir derechos y contraer obligaciones para el cumplimiento de su objeto y los fines de su creación. Su existencia comienza desde su constitución. La persona jurídica tiene una personalidad distinta de la de sus miembros, quienes no responden por las obligaciones de la persona jurídica, excepto en supuestos especiales. Si la persona jurídica viola la ley, los socios que la hicieron posible se harán cargo de forma solidaria e ilimitada.

Clasificación

Las personas jurídicas se clasifican en públicas o privadas.

Públicas

Son personas jurídicas públicas:

• El Estado nacional
• Las provincias
• La Ciudad Autónoma de Buenos Aires
• Los municipios
• Las entidades autárquicas
• Las demás organizaciones constituidas en la República a las que el ordenamiento jurídico atribuya ese carácter
• Los Estados extranjeros
• Las organizaciones de derechos internacionales públicos en el extranjero
• La Iglesia Católica

Ley aplicable: Las personas jurídicas públicas se rigen, en cuanto a su reconocimiento, comienzo, capacidad, funcionamiento, organización y fin de su existencia, por las leyes y ordenamientos de su constitución.

Privadas

Son personas jurídicas privadas:

• Las sociedades
• Las asociaciones civiles
• Las simples asociaciones
• Las fundaciones
• Las iglesias
• Las mutuales
• Las cooperativas
• El consorcio de propiedad horizontal
• Etc.

La participación del Estado en personas jurídicas privadas no modifica el carácter de estas. Sin embargo, la ley o el estatuto pueden prever derechos y obligaciones diferenciados, considerando el interés público comprometido en dicha participación.

Leyes aplicables: Las personas jurídicas privadas que se constituyen en la República se rigen por las normas imperativas de la ley especial o del Código, por las normas del acto constitutivo y por las normas supletorias de leyes especiales. Las personas jurídicas privadas que se constituyen en el extranjero se rigen por lo dispuesto en la ley general de sociedades.

Persona Jurídica Privada

Atributos y Efectos de la Personalidad Jurídica

Nombre: La persona jurídica debe tener un nombre que la identifique como tal, con el aditamento indicativo de la forma jurídica adoptada. Si está en liquidación, debe aclarar esta circunstancia con la utilización de su nombre. El nombre debe satisfacer recaudos de veracidad, novedad y aptitud distintiva, tanto respecto de otros nombres como de las marcas, etc. No puede contener términos o expresiones contrarios a la ley, el orden público o las buenas costumbres, ni inducir a error sobre la clase u objeto de la persona jurídica.

Domicilio: El domicilio de la persona jurídica es el fijado en sus estatutos o en la autorización que se le dio para funcionar. La persona jurídica que posee muchos establecimientos o sucursales tiene su domicilio especial en el lugar de dichos establecimientos solo para la ejecución de las obligaciones allí contraídas. El cambio de domicilio requiere modificación del estatuto. El cambio de sede puede ser resuelto por el órgano de administración.

Alcance del domicilio: Se tienen por válidas y vinculantes para la persona jurídica todas las notificaciones efectuadas en la sede inscripta.

Patrimonio: La persona jurídica debe tener un patrimonio. La persona jurídica en formación puede inscribir preventivamente a su nombre los bienes registrables.

Duración: La duración de la persona jurídica es ilimitada en el tiempo, excepto que la ley o el estatuto dispongan lo contrario.

Objeto: El objeto de la persona jurídica debe ser preciso y determinado.

Funcionamiento

El estatuto de las personas jurídicas puede ser modificado en la forma que el mismo o la ley establezcan. La modificación del estatuto produce efectos desde su otorgamiento. El estatuto debe contener normas sobre el gobierno, la administración y la representación, y, si la ley lo exige, sobre la fiscalización interna de la persona jurídica.

En ausencia de previsiones especiales:

• Si todos los que deben participar del acto lo consienten, pueden participar en una asamblea o reunión del órgano de gobierno utilizando medios que les permitan a los participantes comunicarse simultáneamente entre ellos.
• Los miembros que deban participar en una asamblea pueden autoconvocarse para deliberar, sin necesidad de citación previa.

Los administradores de la persona jurídica deben obrar con lealtad y diligencia; no pueden perseguir ni favorecer intereses contrarios a los de la persona jurídica. Los administradores responden en forma ilimitada y solidaria frente a la persona jurídica, sus miembros y terceros, por los daños causados por su culpa en el ejercicio o con ocasión de sus funciones, por acción u omisión.

Obstáculos para Tomar Decisiones

Si, como consecuencia de la oposición u omisión sistemáticas en el desempeño de las funciones del administrador, la persona jurídica no adopta decisiones válidas, se debe proceder de la siguiente forma:

• El presidente puede ejecutar los actos conservatorios.
• Los actos deben ser puestos en conocimiento de la asamblea.
• La asamblea puede conferir facultades extraordinarias al presidente o a la minoría para realizar actos urgentes o necesarios.

Las personas jurídicas pueden transformarse, fusionarse o escindirse de los actos previstos por este Código o por la ley especial. En todos los casos, es necesaria la conformidad unánime de los miembros de la persona o personas jurídicas.

Disolución y Liquidación

Causales de Disolución

La persona jurídica se disuelve por:

• La decisión de sus miembros adoptada por unanimidad o por la mayoría establecida por estatuto
• El cumplimiento de la condición resolutoria
• La consecución del objeto para el cual se formó
• El vencimiento del plazo
• La declaración de quiebra
• La fusión respecto de las personas jurídicas cuyo patrimonio es absorbido
• La reducción a uno del número de miembros
• La denegatoria o revocación de la autorización estatal para funcionar
• El agotamiento de los bienes destinados a sostenerla
• Etc.

La revocación estatal debe fundarse en la comisión de actos graves que importen la violación de la ley, el estatuto y el reglamento. La revocación debe disponerse por resolución fundada y conforme a un procedimiento regulado que garantice el derecho de defensa de la persona jurídica. La resolución es apelable.

Prórroga

El plazo determinado de duración de las personas jurídicas puede ser prorrogado. Se requiere la decisión de sus miembros y la presentación ante la autoridad de contralor que corresponda. La persona jurídica puede ser reconducida mientras no haya concluido su liquidación, por decisión de sus miembros adoptada por unanimidad o la mayoría requerida por la ley o el estatuto.

Liquidación

Vencido el plazo de duración, resuelta la disolución u ocurrida otra causa y declarada, en su caso, por los miembros, la persona jurídica no puede realizar operaciones, debiendo, en su liquidación, concluir las pendientes. La liquidación consiste en el cumplimiento de las obligaciones pendientes con los bienes del activo del patrimonio de la persona jurídica o su producido en dinero. Antes, si hay remanente, se le entrega a sus miembros o a terceros. En caso de infracción, responden sus administradores y aquellos miembros que omiten adoptar las medidas necesarias al efecto.