El Registro Mercantil: Noción y Funciones

El Registro Mercantil se define como la institución administrativa encargada de la publicidad oficial de las situaciones jurídicas de los empresarios inscritos, además de otras funciones asignadas por la Ley.

El régimen del Registro Mercantil se ha reformado ampliamente mediante la Ley 19/1989, de 25 de julio, que modificó los artículos 16 a 24 del Código de Comercio, y el Reglamento del Registro Mercantil, aprobado por el Real Decreto 1784/1996, de 19 de julio, con importantes modificaciones posteriores (incluida la revisión de las referencias numéricas a los artículos de normas derogadas tras la aprobación de la Ley de Sociedades de Capital). Este régimen se inspira en los principios hipotecarios, por lo que, a falta de disposición específica y siempre que sea compatible, se aplica al Registro Mercantil lo establecido en el Reglamento Hipotecario (art. 80 RRM).

Anteriormente, el Registro Mercantil era un registro de personas (empresarios mercantiles) y cosas (buques y aeronaves). Actualmente, solo se inscriben empresarios y otros sujetos, ya que la inscripción de buques y aeronaves ha pasado al Registro de Bienes Muebles. En este documento, nos centraremos en el régimen del Registro Mercantil, que además de ser un registro de personas, tiene atribuidas otras funciones. Según el preámbulo del nuevo Reglamento, estas reformas buscan acercar la institución a los ciudadanos y actualizar su estructura tecnológica.

A. El Registro como Instrumento de Publicidad Legal

La función principal del Registro Mercantil es la publicidad de determinadas situaciones jurídicas de los empresarios, tanto personas físicas como jurídicas. Estas situaciones incluyen no solo su existencia, sino también sus vicisitudes posteriores y su cese como empresarios.

Es crucial la publicación del Boletín Oficial del Registro Mercantil (BORME), que publica los actos inscritos en el Registro. Desde 2009, el BORME se publica en edición electrónica oficial y auténtica, lo que ha mejorado la publicidad del Registro.

Sin embargo, la publicación en el BORME generalmente no reproduce literalmente las inscripciones, sino que presenta un extracto con la naturaleza del acto inscrito. Para conocer el texto completo, es necesario consultar el Registro mediante una nota simple informativa o una certificación del asiento (arts. 77 a 79 RRM).

En los últimos años, se han implementado mejoras significativas en el Registro Mercantil a través de reformas en su Reglamento y otras modificaciones legislativas para adaptarlo a las nuevas tecnologías. Destacan la implantación obligatoria de sistemas telemáticos y la interconexión entre los Registros y los Notarios (mejoras introducidas por la Ley 24/2001, de 27 de diciembre, y la Ley 24/2005, de 28 de noviembre).

B. Actos Inscribibles

En el Registro Mercantil se inscriben los empresarios individuales y sociales, así como determinados actos y contratos que establece la Ley.

El artículo 2.º del RRM establece que el Registro tiene por objeto la inscripción de empresarios y otros sujetos establecidos por la Ley, así como los actos y contratos relativos a los mismos. Se inscriben empresarios individuales y jurídicos (sociedades mercantiles, de garantía recíproca, sociedades profesionales, cooperativas de crédito o de seguros, agrupaciones de interés económico y cajas de ahorro), sujetos no personificados (como fondos de inversión o de pensiones) y sucursales de cualquiera de estos sujetos.

La inscripción de empresarios y otros sujetos indicados en el artículo 81 del RRM es obligatoria, al igual que la de los actos y contratos que determinen las leyes. Sin embargo, la inscripción de empresarios individuales es potestativa, excepto para los navieros (art. 19.1 del Código de Comercio).

Observaciones sobre los empresarios individuales:

• El empresario individual no inscrito no puede pedir la inscripción de ningún documento ni aprovecharse de sus efectos legales (art. 19.1 del Código de Comercio). Excepcionalmente, la autoridad judicial o administrativa puede solicitar su inscripción en los casos previstos en el RRM (art. 88.4).
• El naviero empresario individual no inscrito, además de las consecuencias anteriores, no puede acogerse a los sistemas de limitación de responsabilidad previstos por la Ley (art. 19.3 del Código de Comercio).

Cada empresario (y, en general, todo sujeto inscribible) tiene una hoja personal en el Registro Mercantil donde se realizan todas las inscripciones establecidas por las leyes o el RRM (arts. 3 y 81.2 del RRM).

En el contexto de la reforma concursal, la publicidad de la insolvencia del empresario es relevante. El Registro Público Concursal, dependiente del Ministerio de Justicia y gestionado por el Colegio de Registradores (Real Decreto 892/2013, de 15 de noviembre), facilita información a los acreedores del deudor concursado, comunica las resoluciones judiciales y da a conocer otras situaciones concursales y preconcursales.

C. Otras Funciones Asignadas al Registro

Además de ser un instrumento de publicidad, el Registro Mercantil tiene las siguientes funciones:

1. Legalización de los libros de los empresarios (art. 16.2 del Código de Comercio y arts. 2 y 329 y ss. del RRM).
2. Nombramiento de expertos independientes para la valoración de aportaciones no dinerarias a sociedades anónimas o comanditarias por acciones, y para fusiones o escisiones de sociedades (arts. 338 a 349 del RRM). También nombra expertos en acuerdos de refinanciación cuando lo solicitan el deudor o los acreedores (art. 71 bis de la Ley Concursal).
   1. Nombramiento de auditores a solicitud de los administradores o cualquier socio cuando la Junta General no los haya designado antes del fin del ejercicio a auditar, o en otros supuestos previstos (arts. 350 y ss. del RRM).
3. Depósito y publicidad de las cuentas anuales de sociedades de capital y grupos de sociedades, en aplicación de las Directivas europeas (art. 365 RRM).

Estos documentos se depositan en el Registro Mercantil del domicilio social tras su aprobación y se conservan durante seis años desde la publicación en el BORME del anuncio de cumplimiento de la obligación de depósito. Cualquier persona interesada puede obtener una copia. El artículo 366.1 del RRM prevé la sustitución del depósito por la entrega de un soporte magnético, y el artículo 377 permite a los Registradores sustituir la conservación material por procedimientos informáticos.