UD1

Por lo tanto, a modo de resumen, constituyen fuentes del derecho mercantil:

El derecho comunitario y la constitución española. La ley mercantil. Norma de derecho comercial, dictado, promulgado y sancionado por la autoridad pública, aun sin el consentimiento de los particulares.

La costumbre o uso mercantil. Normas de derecho mercantil, nacidas de las propias necesidades del comercio y observadas de modo constante y uniforme por todos los que intervienen en la actividad mercantil. El derecho común.
• Sería importante leer detenidamente, sin que vaya a suponer materia de examen, los antecedentes históricos de lo que hoy denominamos empresa, ya que arrojan mucha claridad a las figuras contemporáneas.
• Desde el punto de vista económico, la empresa es una organización de capital y trabajo (factores de producción) para la producción o distribución de bienes y servicios en el mercado. El empresario es el titular de la empresa entendida como ese conjunto organizado de bienes y deberes de los que se sirve para la actividad empresarial. El empresario realiza la actividad  empresarial en base a una titularidad basada en la propiedad u otro título jurídico bastante. Es el sujeto capaz de asumir derechos y obligaciones, que si bien se formalizan en su nombre, se proyectan en la empresa.

UD2:

El Tribunal Constitucional, desde los primeros momentos, ha adoptado un concepto de Constitución económica de carácter meramente formal y de contenido abierto y flexible, que define como el conjunto de «normas contenidas en la constitución destinadas a proporcionar el marco jurídico fundamental para la estructura y funcionamiento de la actividad económica», marco que implica la existencia de unos principios básicos del orden económico que han de aplicarse con carácter unitario.
• Reconocimiento de la iniciativa privada de los empresarios en el marco de la economía de mercado (artículo 38, citado), que se conjuga con el derecho de propiedad (artículo 33.1), si bien toda la riqueza del país está subordinada al interés general (artículo 128.1).
• Posibilidad de que junto a esa iniciativa de los particulares surja, cuando la ley lo autorice, la iniciativa económica de la Administración Pública, bien adoptando formas empresariales del Derecho privado (sociedad anónima, etc.) o de Entes administrativos. Tal iniciativa se deberá a ciertas situaciones, especialmente en caso de monopolio, o por exigencia del interés general (artículo 128.2). • El poder de gestión que la iniciativa económica comporta. Sea pública o privada ha de estar subordinado al interés general (artículo 28.1). Por ello habrán de considerarse ilícitos, entra otros actos, los que impliquen prácticas restrictivas de la competencia y el abuso de la posición dominante en el mercado. También habrá de tenerse en cuenta la función social que la iniciativa económica debe cumplir. • El empresario ha de ver compartido su poder de gestión mediante diversas formas de participación de los trabajadores en la empresa. Esta participación será más activa en las empresas cooperativas. También se ha de facilitar el acceso de los trabajadores a la propiedad de los medios de producción (artículo 129.2). La planificación de la actividad económica fomentará la iniciativa de los particulares para el crecimiento de los recursos del país, tendiendo también a equilibrar y armonizar el desarrollo regional y sectorial (artículos 38 y 131). • La unidad de mercado exige que las leyes mercantiles tengan carácter estatal (artículo 149-a.), sin perjuicio de que en algunos aspectos se confíe a las Comunidades Autónomas facultades para su desarrollo y ejecución (y. Cap. Siguiente, letra ígida Cdelapdo.11). • La protección del consumidor o usuario, como antes quedó apuntado, es un principio general que, conforme al artículo 31, informa el ordenamiento jurídico, respetando el marco del sistema económico diseñado en los Artículos 38 y 128 de la Constitución y con sujeción a lo establecido en el artículo 139 (principio de la igualdad de los españoles en los territorios del Estado y de la libertad de establecimiento y circulación de personas y bienes).

UD3:Podemos definir el Registro Mercantil como la Institución administrativa que tiene por objeto la publicidad oficial de las situaciones jurídicas de los empresarios en él inscritos, además de otras funciones que le han sido asignadas por la Ley.
• El artículo 16 del C de C señala que el Registro Mercantil tiene por objeto la inscripción de: Los empresarios individuales. Las sociedades mercantiles.
Las entidades de crédito y de seguros, así como las sociedades de garantía recíproca.

Las instituciones de inversión colectiva y los fondos de pensiones. Cualesquiera personas, naturales o jurídicas, cuando así lo disponga la

Ley.
Las agrupaciones de interés económico. Las Sociedades Civiles Profesionales, constituidas con los requisitos establecidos en la legislación específica de Sociedades
Profesionales.

Los actos y contratos que establezca. La Ley. • La organización del Registro Mercantil, integrada por los Registros

Mercantiles territoriales y por el Registro Mercantil Central, se halla bajo la dependencia del Ministerio de Justicia. Todos los asuntos relativos al
Registro Mercantil estarán encomendados a la Dirección General de los Registros y del Notariado (artículo 1 RRM). En los Registros Mercantiles se llevarán los siguientes libros (artículo 23 RRM):

Libro de inscripciones y su Diario de presentación. Libro de legalizaciones y su Diario de presentación

Libro de Depósito de cuentas y su Diario de presentación. • Libro de nombramiento de expertos independientes y de auditores y su Diario de presentación. • Índices. • Inventario. • El artículo 81 RRM relaciona los sujetos y actos de inscripción obligatoria, concluyendo que las sociedades mercantiles tienen que inscribirse obligatoriamente, no así el empresario individual. • El Registro Mercantil tiene como una de las finalidades esenciales que las situaciones jurídicas que la Ley quiere que se inscriban en él puedan ser conocidas por los terceros, con la finalidad de que la publicidad de determinados hechos y actos jurídicos tengan determinados efectos.

UD4:El empresario individual es el propietario único de la empresa que gestiona y por lo que percibe todos sus beneficios, ya que es el que aporta todo el capital y trabajo necesario para el desarrollo de la actividad, que dirige personalmente, bajo un nombre comercial y bajo su responsabilidad personal e ilimitada frente a terceros. La elección de esta forma jurídica suele estar justificada por motivos fiscales, económicos y de simplicidad en la constitución y obligaciones formales,  si bien hay que tener presente el alto riesgo que conlleva desde el punto de vista de la responsabilidad que contrae frente a terceros. El empresario individual responde de las deudas con todos sus bienes, no existiendo diferencia entre su patrimonio mercantil y su patrimonio civil. • Los requisitos para obtener la condición de empresario individual o comerciante serían: Que tenga capacidad legal para el ejercicio del comercio: mayor de edad (18 años), plena capacidad de obrar y disponer libremente de sus bienes.
Que se dedique habitualmente a él. No esporádico de la actividad Que lo ejerza en nombra propio. En nombre de la persona física y bajo su responsabilidad.
• Tendrán capacidad legal para el ejercicio habitual del comercio:
Las personas mayores de edad. Que tengan la libre disposición de sus bienes. • La condición de empresario se adquiere por el ejercicio habitual o profesional de actividades empresariales y cesará por fallecimiento, incapacidad, incompatibilidad, inhabilitación o por cese voluntario en esa actividad, en el caso de empresario individual, o en el caso de empresario social, cuando se liquide la sociedad.
Hay que leer las clases de empresarios, a meros efectos expositivos. • No podrán ejercer el comercio ni tener cargo ni intervención directa administrativa o económica en compañías mercantiles o industriales: • Las personas que sean inhabilitadas conforme a la Ley Concursal mientras no haya concluido el período de inhabilitación fijado en la sentencia de calificación del concurso. • Los que, por leyes o disposiciones especiales, no puedan comerciar. • Los extranjeros y las compañías constituidas en el extranjero podrán ejercer el comercio en España con sujeción a las leyes de su país, en lo que se refiera a su capacidad para contratar, y a las disposiciones de este Código, en todo cuanto concierna a la creación de sus establecimientos dentro del territorio español, a sus operaciones mercantiles y a la jurisdicción de los Tribunales de la nacíón. Lo prescrito en este artículo se entenderá sin perjuicio de lo que en casos particulares pueda establecerse por los Tratados y Convenios con las demás potencias.

UD5:Se denomina sociedad a cualquier asociación voluntaria dirigida a un fin común de sus miembros, mediante la contribución por parte de todos.

• No existen las sociedades necesarias. • Carácterísticas:

Acto Negocial.
Existencia de un fin común entre sus partícipes, querido por todos y al que todos contribuyen. • Cuando se constituye una sociedad se producen dos efectos: uno obligacional entre los partícipes y otro organizativo entre todos ellos.
• En el derecho de sociedades la figura del socio es inseparable del deber de fidelidad (con la sociedad y el resto de socios) y la igualdad de trato. • Los elementos del contrato de sociedad son: consentimiento, objeto, causa (fin común) y forma (no existe un forma ad initio salvo las que disponga la ley.
• Las sociedades pueden ser personalistas (por ejemplo, colectivas o comanditarias) o corporativas (por ejemplo, sociedades anónimas o de responsabilidad limitada).
• Las sociedades universales son aquellas en que es independiente la actividad y el fin perseguido.
• Las sociedades particulares son una elaboración por el legislador para determinadas finalidades (por ejemplo: uníón temporal de empresas). Son comerciantes las sociedades constituidas con arreglo a un tipo mercantil. • Adoptar una forma mercantil se reserva al desarrollo de una actividad mercantil y viceversa, desarrollar una actividad mercantil exige la adopción de una forma mercantil. • La forma mercantil puede utilizarse, también, para el desarrollo de una actividad civil. • Cuando una sociedad se dedique a una actividad mercantil-venta de vehículos-, adoptará necesariamente la forma mercantil y quien resulte del contrato de sociedad es considerado como comerciante (actividad mercantil habitual). • Cuando una sociedad se dedique a una actividad civil (consultoría), puede adoptar bien la forma civil, bien la forma mercantil y quien resulte del contrato de sociedad no es considerado como comerciante. • Sociedades mixtas: son aquellas sociedades mercantiles por su forma, pero civiles subjetivamente ya que no pueden ser comerciantes al no ejercer el comercio. • Se denomina sociedad irregular aquella sociedad no se otorga en escritura pública, u otorgándose no se inscribe en el Registro Mercantil (si bien éste es sólo un problema de falta de publicidad). La irregularidad solo es predicable de las sociedades mercantiles. • Toda sociedad mercantil tiene personalidad jurídica que nace con la perfección del contrato de sociedad. • La denominación de una sociedad ha de ser única, visible y novedosa. • La nacionalidad de una sociedad mercantil vendrá determinada por el lugar de su constitución siendo su domicilio la sede social donde realiza o se localiza la actividad jurídica de la sociedad.

UD6:Podemos definir la sociedad mercantil como «asociación voluntaria de personas que crean un fondo patrimonial común para colaborar en la explotación de una empresa con ánimo de obtener un beneficio individual, participando en el reparto de las ganancias que obtengan».
• El Código de Comercio establece en el artículo 1.222 que por regla general las Sociedades mercantiles se constituirán adoptando alguna de las formas siguientes: La regular colectiva.
La comanditaria: Simple Por acciones.
La anónima. La de responsabilidad limitada. • Las carácterísticas que definen el perfil de las sociedades mercantiles colectivas son los siguientes: Carácter persona lista: el prestigio de la sociedad se vincula intrínsecamente a los socios.
carácter mercantil: esto se recoge en el art.136 CCO). La compañía colectiva habrá de girar bajo el nombre de todos sus socios, de algunos de ellos o de uno solo, debiendo añadir en estos dos últimos casos, al nombre o nombres que se expresen, la palabra: “y compañía». Los socios de una sociedad colectiva van a responder de una forma ilimitada, personal y solidaria por las deudas. Deber de los socios colectivos de aportar bienes: los socios deben aportar bienes, industria o cualquier cosa para obtener el fin social. Art.116 CCO. La aportación se realiza por un procedimiento que consiste en la entrega de los bienes y del dinero. • Derechos de los socios colectivos: • Participar en la gestión de la sociedad, salvo que en el contrato social se estipule otro régimen de gestión.
• Examinar en todo momento el estado de la administración y la contabilidad. • Participar en los beneficios.
• Deberes de los socios colectivos: • Participar en la gestión cuando así se estipule. • Contribuir con la aportación comprometida en el momento de constitución. • Abstenerse de hacer competencia a la sociedad. • Responder con su patrimonio frente a las deudas sociales. • La sociedad comanditaria se caracteriza por tanto esta sociedad por la existencia de dos grupos de socios, unos que dirigen las operaciones y otros que se limitan a aportar el capital. • La sociedad comanditaria la gestiona únicamente los socios colectivos. Se dice que los socios comanditarios tienen una prohibición de inmixtión en la gestión social. Es decir, tienen prohibido participar en la gestión de la sociedad (art.148 CCO).

UD7:

El Real Decreto Legislativo 112010, de 2 de Julio, (BOE de 3 de Julio), aprobó el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (LSC), unificado en dicho texto las normas dispersas sobre las principales sociedades de capital.
• Las sociedades de capital, cualquiera que sea .U objeto, tendrán carácter mercantil • Las sociedades de capital se constituyen mediante escritura pública, que deberá inscribirse en el Registro Mercantil. Con la inscripción la sociedad adquirirá la personalidad jurídica. • Las sociedades de capital descansan sobre la noción del capital social (suma de valores nominales de las acciones o participaciones sociales en que se encuentra dividida), • En la sociedad de responsabilidad limitada, el capital, que estará dividido en participaciones sociales, se integrará por las aportaciones de todos los socios, quienes no responderán personalmente de las deudas sociales. Las participaciones sociales no podrán estar representadas por medio de títulos o de anotaciones en cuenta, ni denominarse acciones, y en ningún caso tendrán el carácter de valores mobiliarios • En la sociedad anónima el capital, que estará dividido en acciones, se integrará por las aportaciones de todos los socios, quienes no responderán personalmente de las deudas sociales. Las acciones podrán estar representadas por medio de títulos o por medio de anotaciones en cuenta. En uno y otro caso tendrán la consideración de valores mobiliarios • En la sociedad comanditaria por accionas, el capital, que estará dividido en accione., se integrará por las aportaciones de todos los socios, uno de los cuales, al menos, responderá personalmente de las deudas sociales como socio colectivo.
El capital social no debe confundirse con el patrimonio. • El patrimonio se refiere al conjunto de derecho y obligaciones que con contenido económico son propios de la sociedad, frente al capital que es la suma de valores nominales de las acciones y/o participaciones en que está dividido • Serán españolas y se regirán por la LSC todas las sociedades de capital que tengan su domicilio en territorio español, cualquiera que sea el lugar en que se hubieran constituido. Las sociedades de capital fijarán su domicilio dentro del territorio español en el lugar en que se halle el centro de su efectiva administración y dirección. • Se entiende por sociedad unipersonal de responsabilidad limitada o anónima: • La constituida por un único socio, sea persona natural o jurídica. • La constituida por dos o más socios cuando todas las participaciones o las acciones hayan pasado a ser propiedad de un único socio. • En la sociedad en comandita por acciones la administración de la sociedad ha de estar necesariamente a cargo de los socios colectivos, quienes tendrán las facultades, los derechos y deberes de los administradores en la sociedad anónima. • La sociedad nueva empresa es una variante de la sociedad limitada a la que se le aplica sus normas. Sólo podrán ser socios de la sociedad nueva empresa las personas físicas. • En la sociedad nueva empresa el capital mínimo será de 3012,00 € Y el máximo de 120.202,00 €. Sólo podrá ser desembolsado mediante aportaciones dinerarias. • La denominación de la sociedad nueva empresa estará formada por los dos apellidos y el nombre de uno de los socios fundadores seguidos de un código alfanumérico.
La sociedad anónima europea es una sociedad anónima, es decir en puridad es una verdadera sociedad de capital, creada y regida por el Derecho Comunitario. Ahora bien no existe un régimen jurídico único para ellas, y ello por cuanto el régimen de las mismas es mixto al aplicarse las normas comunitarias y las propias de cada país miembro, La Sociedad anónima europea se le exige que no limite su actividad a un estado miembro y que además opere en distintos mercados europeos.

UD8:

Las sociedades de capital se constituyen por contrato entre dos o más personas o, en caso de sociedades unipersonales, por acto unilateral (art. 19 LSC).
• En nuestro ordenamiento jurídico se dan por tanto dos procedimientos fundacionales: Fundación simultánea o por convenio. La forma generalizada y aplicable a toda sociedad de capital Fundación sucesiva o por suscripción de acciones. Para las anónimas.
• La consmuci6n de las sociedades de capital exigirá escritura pública, que deberá inscribirse en el Registro Mercantil, esto segundo para adquirir personalidad jurídica. Entre las menciones que ha de contener la escritura la más importante es la fijaci6n de los estatutos de la sociedad o lo que es lo mismo el régimen por el que se va a dirigir la sociedad (cap~1 social, objeto social, denominación social, órgano de administración etc). Los pactos que se mantengan reservados entre los socios no serán oponibles a la sociedad. • Salvo disposici6n contraria de los estatutos, la sociedad tendrá duración indefinida (arl. 25 LSC) y las operaciones sociales darán comienzo en la fecha de otorgamiento de la escritura de constitución.
• Se denomina sociedad en formación aquella sociedad que ha otorgado la escritura pública de constitución y aún no se ha inscrito en el Registro Mercantil, y realiza actos y contratos que se celebran en nombre de esa sociedad. Se denomina sociedad irregular aquella sociedad que tras otorgarse la escritura de constitución no se inscribe y no existe intención de inscribirla. La sociedad irregular tiene personalidad jurídica y la Ley da plena validez a los actos y contratos que pueda celebrar, aún bajo otro tipo societario, con el propósito de no dejar desamparados a los terceros que contratan con la sociedad. • Toda sociedad de capital constituida e inscrita puede tener vicios que la hagan nula. Esto además adquiere mayor complejidad cuando la sociedad ha contratado con terceros con esa apariencia de legalidad. Los supuestos se regulan en los Art. 56 Y 57 LSC, y una vez producidos se abre la liquidación de la sociedad. • Para poder ser socio en una sociedad de capital es obligatorio que cada persona, física o jurídica, realice su aportación. En las sociedades de capital sólo podrán ser objeto de aportación los bienes o derechos patrimoniales susceptibles de valoración económica. En ningún caso podrán ser objeto de aportación el trabajo o los servicios. Las aportaciones se hacen a título de propiedad. • En las aportaciones se debe distinguir entre aportaciones dinerarias y no dinerarias (bienes muebles, inmuebles, derechos de créditos, aportación de empresas. En las sociedades anónimas las aportaciones dinerarias precisan un informe de experto independiente de su valoración. En las limitadas no se precisa dicho informe, pues serán los aportantes los que respondan personalmente de dicho valor atribuido en escritura. • En los estatutos de las sociedades de capital podrán establecerse prestaciones accesorias distintas de las aportaciones, expresando su contenido concreto y determinado. En ningún caso las prestaciones accesorias podrán integrar el capital social. Las prestaciones podrán ser de dar, hacer o no hace y así mismo pueden ser gratuitas o retribuidas. • Las sociedades de capital, principalmente las anónimas y las limitadas, tienen un mismo modelo de organización compuesto por dos tipos de órganos: La Junta General como órgano supremo y soberano y los Administradores que es o son el órgano ejecutivo y subordinado a la Junta General.
La Junta General se ha de guiar por los intereses generales de la sociedad y no los particulares de uno o alguno de los socios. Las juntas pueden ser ordinarias (al menos una en los seis primeros meses de cada ejercicio) y extraordinarias cuantas veces así se acuerde. Generalmente la junta general tiene obligación de convocarla los administradores, pero también puede convocarla los liquidadores o por vía judicial. La convocatoria es formal a través de publicaciones oficiales y privadas, incluida en la web de la sociedad. La convocatoria incluirá un orden del día de los asuntos a tratar.

En las sociedades anónimas se exige al menos el 25% del capital suscrito con derecho a voto en primera convocatoria para su validez y en segunda convocatoria cualquiera que sea el capital concurrente.

• Se considera Junta Universal aquellas que queda válidamente constituida para tratar cualquier asunto, sin necesidad de previa convocatoria, siempre que esté presente o representada la totalidad del capital social y los concurrentes acepten por unanimidad la celebración de la reuníón, sea cual sea el lugar en que se encuentren. • La asistencia a las Juntas es obligatoria para los administradores, pudiendo asistir todos los socios en las sociedades limitadas, mientras que en las anónimas habrá que estar a lo que dispongan los estatutos, pues pueden establecer un número mínimo de acciones para asistir. En ambos tipos de sociedades se permite la representación del socio por diferentes personas e instrumentos. • En las sociedades de capital los socios tiene además del derecho de asistencia, los derechos de información y voto, como derechos personales de cada partícipe en la sociedad que han de respetar los administradores.
En relación con el voto hoy en día es admitida la figura del sindicato de accionistas o de socios o lo que es lo mismo obligarse varios socios a votar en cada junta de una manera coordinada.
En lo relativo a la aprobación de los acuerdos, ello no es incompatible con la posibilidad de impugnar los acuerdos sociales, especialmente para los socios o participes minoritarios. Los acuerdos pueden ser nulos (contrarios a ley) o anulables ( el resto). La acción para impugnar los primeros caduca en el plazo de un año desde su adopción o inscripción registral. Los anulables su acción caduca a los cuarenta días. • En la sociedad de capital la representación de la sociedad, en juicio o fuera de él, corresponde a los administradores, nombrados por la Junta General en la forma determinada por los estatutos. Puede haber uno, dos, tres… O incluso crearse consejo de administración (mínimo tres miembros). Pueden ser personas físicas o jurídicas y su cargo salvo disposición estatutaria en contrario es de duración indefinida en las limitadas y de seis alias prorrogables en las anónimas. Durante su mandato pueden ser cesados o removidos de su cargo, incluso sin estar dicho acuerdo dentro del orden del día de la Junta General. El cargo es gratuito, salvo que los estatutos dispongan lo contrario, pudiendo ser remunerados mediante participación en beneficios, stock option u otros sistemas. Los administradores tienen como deberes o prohibiciones los siguientes: lealtad, diligencia, secreto, no competencia, prohibición de no de utilizar el nombre de la sociedad y de invocar la condición de administrador, prohibición de no aprovechar oportunidades de negocio. De ellos el deber de competencia impide a los administradores dedicarse, por cuenta propia o ajena, al mismo, análogo o complementario género de actividad que constituya el objeto social, salvo autorización • Los administradores de derecho o de hecho como tales, responderán frente a la sociedad, frente a los socios y frente a los acreedores sociales, del dalia que causen por actos u omisiones contrarios a la ley o a los estatutos o por los realizados incumpliendo los deberes inherentes al desempeño del cargo, siendo una responsabilidad solidaria salvo prueba en contrario. En ningún caso exonerará de responsabilidad la circunstancia de que el acto o acuerdo lesivo haya sido adoptado, autorizado o ratificado por la junta general.

El ejercicio de las acciones de responsabilidad son de dos tipos:

La acción de responsabilidad social, que es enlabiada por la sociedad por los danos y perjuiciosque los administradores hayan causado al patrimonio social. Puede ser iniciada por la propia sociedad, los socios y los acreedores bajo determinados casos. La acción individual, se produce cuando los administradores causan daño a los socios o terceros lesiónándoles directamente sus intereses, no los de la sociedad, por eso están legitimados los socios o terceros que se consideren dañados.

UD9:Las participaciones sociales en la sociedad de responsabilidad limitada y las acciones en la sociedad anónima son partes alícuotas indivisibles y acumulables del capital social.
• En las sociedades unipersonales todas las acciones o participaciones sociales están acumuladas en beneficio de una sola persona. • El concepto de uso general es el denominado valor nominal que se define como la parte que corresponde a cada acción o participación en el capital social. Este valor nominal es determinado por cada sociedad libremente, si bien la suma de los valores nominales deberá sumar el capital mínimo exigible para cada tipo de sociedad de capital. Lo usual es que el valor nominal sea igual para todas las acciones y participaciones en una sociedad, pero pueden existir diferentes valores nominales si así se acuerda. Un socio no puede fraccionar o dividir las acciones o las participaciones en otras con valor nominal inferior. • Las acciones podrán estar representadas por medio de títulos o por medio de anotaciones en cuenta. En uno y otro caso tendrán la consideración de valores mobiliarios. • Las participaciones sociales no podrán estar representadas por medio de títulos o de anotaciones en cuenta, ni denominarse acciones, y en ningún caso tendrán el carácter de valores.

• El valor real será superior al valor nominal cuando el valor económico de la sociedad sea superior al capital e inferior en caso contrario.

• Cada participación social y cada acción confieren a su titular legítimo la condición de socio y le atribuyen los derechos reconocidos en la ley y en los estatutos por igual.
• Para la creación de participaciones sociales y la emisión de acciones que confieran algún privilegio frente a las ordinarias, habrán de observarse las formalidades prescritas para la modificación de estatutos. Las sociedades de responsabilidad limitada podrán crear participaciones sociales sin derecho de voto por un importe nominal no superior a la mitad del capital y las sociedades anónimas podrán emitir acciones sin derecho de voto por un importe nominal no superior a la mitad del capital social desembolsado. Los titulares de participaciones sociales y las acciones sin voto tendrán derecho a percibir el dividendo anual mínimo fijo o variable, que establezcan los estatutos sociales. Una vez acordado el dividendo mínimo, sus titulares tendrán derecho al mismo dividendo que corresponda a las participaciones sociales o a las acciones ordinarias. • Las acciones podrán estar representadas por medio de títulos o por medio de anotaciones en cuenta. En uno y otro caso tendrán la consideración de valores mobiliarios, mientras que las participaciones sociales no podrán estar representadas por medio de títulos o de anotaciones en cuenta, ni denominarse acciones, y en ningún caso tendrán el carácter de valores. • Los títulos de las acciones puede ser nominativos o al portador. Como es lógico la sociedad debe llevar un libro registro donde han de figurar las acciones representadas por títulos nominativos únicos en los cuales se conoce la identidad, pues los títulos al portador, ni la sociedad, ni lo socios, ni terceros conoce a su poseedor.
• Conforme establece el arto 1112 CC (todos los derechos adquiridos en virtud de una obligación son transmisibles…), tanto las acciones, como las participaciones son transmisibles. Esta libertad de transmisión sólo se ve limitada o restringida por:
Así lo dispongan los estatutos sociales. Cuando la Ley lo prohíbe antes de la escritura de inscripción en el Registro Mercantil o del aumento de capital.

Las acciones nominativas también podrán transmitirse mediante endoso. • Las Transmisión de Participaciones sociales al no estar propiamente documentadas su transmisión se ha de hacer constar en documento público como forma de hacer valer el negocio de transmisión.

Restricciones a la libre transmisibilidad (art. 123 LSC). En las sociedades de capital el legislador ha establecido una serie de limitaciones a la libre transmisibilidad con el fin principal de evitar la entrada no deseada de terceros y de mantener homogeneidad y equilibrio entre los que conforman cada sociedad. Serán nulas las cláusulas estatutarias que hagan prácticamente intransmisible la acción.
• Salvo disposición contraria de los estatutos, será libre la transmisión voluntaria de participaciones por actos inter vivos entre socios, así como la realizada en favor del cónyuge, ascendiente o descendiente del socio o en favor de sociedades pertenecientes al mismo grupo que la transmitente.
• Las restricciones estatutarias a la transmisibilidad de las acciones sólo serán aplicables a las adquisiciones por causa de muerte cuando así lo establezcan expresamente los propios estatutos. • En caso de copropiedad sobre una o varias participaciones o acciones, los copropietarios habrán de designar una sola persona para el ejercicio de los derechos de socio, y responderán solidariamente frente a la sociedad de cuantas obligaciones se deriven de esta condición. • En caso de usufructo de participaciones o de acciones la cualidad de socio reside en el nudo propietario, pero el usufructuario tendrá derecho en todo caso a los dividendos acordados por la sociedad durante el usufructo. Salvo disposición contraria de los estatutos, el ejercicio de los demás derechos del socio corresponde al nudo propietario.
• La Ley regula en los arts. 134 y sig., lo que bajo el título negocios sobre acciones y participaciones sociales es en esencia la posibilidad de que la propia sociedad adquiera para la representación de la parte alícuota del capital social, lo que en el ámbito negocial se llama operaciones de autocartera. El legislador ha distinguido entre la adquisición originaria y la adquisición derivada. • Adquisición originaria por la Sociedad de Responsabilidad Limitada. La adquisición originaria por la sociedad de responsabilidad limitada de participaciones propias o de participaciones o acciones de la sociedad dominante será nula de pleno derecho.
La adquisición derivativa de acciones y participaciones sociales es diferente para cada tipo de sociedades de capital. Hasta el punto que el legislador a diferenciado cuando se trata de sociedades anónimas y cuando de limitadas, siendo más abierto y sin restricciones en el primer caso y restringido en el segundo.
• Participaciones recíprocas No podrán establecerse participaciones recíprocas que excedan del diez por ciento de la cifra de capital de las sociedades participadas. La prohibición afectará también a las participaciones circulares constituidas por medio de sociedades filiales.
• Conforme establece el arto 1112 ce (todos los derechos adquiridos en virtud de una obligación son transmisibles…), tanto las acciones, como las participaciones son transmisibles. El importe total de las emisiones no podrá ser superior al capital social desembolsado.

•La sociedad podrá emitir obligaciones convertibles en acciones. Siempre que la junta general determine las bases y las modalidades de la conversión y acuerde aumentar el capital en la cuantía necesaria. Las obligaciones convertibles no pueden emitirse por una cifra inferior a su valor nominal. • El sindicato de obligacionistas quedará constituido, una vez que se inscriba la escritura de emisión, entre los adquirentes de las obligaciones a medida que vayan recibiendo los títulos o practicándose las anotaciones.

UD10:Al nacimiento de cualquier sociedad de capital es fácil no tener previstos todas las vicisitudes por las que va a pasar dicha sociedad, si bien a la hora de redactar los estatutos sociales deberían los socios contemplar una gran mayoría de situaciones que puedan darse.
• El legislador ha puesto especial énfasis en regular las modificaciones sociales desde dos ámbitos: el primero mediante la modificación de sus estatutos sociales siempre por acuerdo mayoritario de los socios y en segundo lugar las modificaciones que en la estructura social pueden afectar a la sociedad • En principio la sociedad se ha de regir por los estatutos que estén vigentes. En caso de no modificación, bien legal, bien convencional serán impugnables los acuerdos sociales que sean contrarios a la ley, se opongan a los estatutos o lesionen el interés social en beneficio de uno o varios socios o de terceros.
• Cualquier modificaci6n de los estatutos será competencia de la Junta general. El órgano de administraci6n será competente para cambiar el domicilio social dentro del mismo término municipal. • La modificación de estatutos requiere un procedimiento previo con la convocatoria de la junta y posterior con la inscripci6n registral del acuerdo para conocimiento general. • En las sociedades de responsabilidad limitada el acuerdo de modificación de los estatutos sociales se adoptará conforme a lo dispuesto en el artículo 199 sobre mayoría legal reforzada (voto favorable de más de la mitad de los votos correspondientes a las participaciones en que se divida el capital social)

En las sociedades anónimas y comanditarias por acciones el acuerdo de modificación de los estatutos sociales se adoptará conforme a lo dispuesto en los articules 194 y 201. En la sociedad anónima los acuerdos sociales se adoptarán por mayoría ordinaria de los votos de los accionistas presentes o representados.

• En las sociedades de capital, además de las reglas expuestas para cada tipo de sociedad existen determinadas modificaciones que no pueden adoptarse sin el consentimiento individual y expreso de los socios afectados (art. 291 LSC).
• El aumento de capital (obtención de fondos), como medio de obtención de financiación ajena es una modificación estatutaria, pues el capital es una de las menciones esenciales de los estatutos sociales. El aumento del capital social habrá de acordada por la junta general con los requisitos establecidos para la modificación de los estatutos sociales (art. 296 LSC).
• El aumento del capital social podrá realizarse por creación de nuevas participaciones o emisión de nuevas acciones o por elevación del valor nominal de las ya existentes (Art. 295.1 LSC). En ambos casos el aumento del capital podrá realizarse con cargo a nuevas aportaciones dinerarias o no dinerarias al patrimonio social, incluida la aportación de créditos contra la sociedad, o con cargo a beneficios o reservas que ya figurasen en el último balance aprobado • Si bien todo aumento de capital debiera significar un aumento del patrimonio social, sin embargo no siempre esto es así, ya que es posible que los nuevos fondos del aumento de capital ya consten en la sociedad con anterioridad. • El aumento de capital puede ser con aportaciones, no dinerarias, con cargo a reserva y por compensación de créditos totalmente liquidas y exigibles. En los aumentos de capital social con emisión de nuevas participaciones sociales o de nuevas acciones, ordinarias o privilegiadas, con cargo a aportaciones dinerarias, cada socio tendrá derecho de preferencia (transmisible) a asumir un número de participaciones sociales o de suscribir un número de acciones proporcional al valor nominal de las que posea. • Aumento incompleto en las sociedades de capital. En las sociedades de responsabilidad limitada, cuando el aumento del capital social no se haya desembolsado íntegramente dentro del plazo fijado al efecto, el capital quedaré aumentado en la cuantía desembolsada, salvo que en el acuerdo se hubiera previsto que el aumento quedaría sin efecto en caso de desembolso incompleto. En las sociedades anónimas, cuando el aumento del capital no se haya suscrito íntegramente dentro del plazo fijado para la suscripción, el capital sólo se aumentaré en la cuantía de las suscripciones efectuadas si las condiciones de la emisión hubieran previsto expresamente esta posibilidad. • La reducción del capital puede tener por finalidad el restablecimiento del equilibrio entre el capital y el patrimonio neto de la sociedad, disminuido por consecuencia de pérdidas, la constitución o el incremento de la reserva legal o de las reservas voluntarias o la devolución del valor de las aportaciones. En las sociedades anónimas, la reducción del capital puede tener también por finalidad la condonación de la obligación de realizar las aportaciones pendientes. La reducción podrá realizarse mediante la disminución del valor nominal de las participaciones sociales o de las acciones, su amortización o su agrupación.
• Cuando la reducción tenga por finalidad el restablecimiento del equilibrio entre el capital y el patrimonio neto de la sociedad disminuido por consecuencia de pérdidas, deberá afectar por igual a todas las participaciones sociales o a todas las acciones en proporción a su valor nominal.
• En la sociedad anónima, la reducción del capital tendrá carácter obligatorio cuando las pérdidas hayan disminuido su patrimonio neto por debajo de las dos terceras partes de la cifra del capital y hubiere transcurrido un ejercicio social sin haberse recuperado el patrimonio neto. La reducción del capital entraña como es lógico una disminución patrimonial que afecta a los socios, pero muy especialmente a los acreedores sociales de ahí que el legislador haya establecido un régimen de protección y garantía para los acreedores en los arts. 331 y sigo LSC. Los socios a quienes se hubiera restituido la totalidad o parte del valor de sus aportaciones responderán solidariamente entre sí y con la sociedad del pago de las deudas sociales contraídas con anterioridad a la fecha en que la reducción fuera oponible a terceros. La responsabilidad de cada socio tendrá como limite el importe de lo percibido en concepto de restitución de la aportación social. Dicha responsabilidad no existirá si se dota una reserva con cargo a beneficios o reservas libres. • Los acreedores de la sociedad anónima cuyos créditos hayan nacido antas de la fecha del último anuncio del acuerdo de reducción del capital, no hayan vencido en ese momento y hasta que se les garanticen tales créditos tendrán el derecho de oponerse a la reducción en el plazo de un mes a contar desde la fecha del último anuncio del acuerdo. • La reducción del capital social no podrá llevarse a efecto hasta que la sociedad preste garantía a satisfacción del acreedor o, en otro caso, hasta que notifique a dicho acreedor la prestación de fianza solidaria en favor de la sociedad por una entidad de crédito.
• El acuerdo de reducción del capital social a cero o por debajo de la cifra mínima legal solo podrá adoptarse cuando simultáneamente se acuerde la transformación de la sociedad o el aumento de su capital hasta una cantidad igualo superior a la mencionada cifra mínima. • En las sociedades de capital, existen una serie de supuestos en los que los socios pueden separarse cuando no hayan votado a favor de los acuerdos de modificación de los estatutos. Son causas legales y estatutarias.
• También existen supuestos de exclusión de los socios para defender el interés de la mayoría en la sociedad, cuando los socios no han cumplido con sus obligaciones (prohibición de competencia, no realización de prestaciones accesorias etc. ) Producida la separación o exclusión del socio se produce la amortización de las acciones o participaciones del mismo y en principio la reducción del capital social, hasta el punto de que los Administradores podrán otorgar por si escritura de reducción de capital sin acuerdo de la junta general. • Las modificaciones estructurales fueron reguladas uniformemente para las sociedades mercantiles por la Ley 3/2009 de Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles. A diferencia de las modificaciones estatutarias, las estructurales se enmarcan dentro de la estructura y el patrimonio de la sociedad, afectando por tanto a su identidad y cada uno de los socios en sus derechos. Mediante la transformación una sociedad abandona la forma jurídica que tenía para adoptar otro tipo de sociedad, motivado por diversos factores derivados del mercado, de las exigencias fiscales o de la propia actividad económica. Cabe cualquier transformación de anónimas a limitadas, de limitadas a anónimas o a comanditarias o una sociedad civil convertirse en cualquier tipo de sociedad de capital. • La Junta General en las sociedades de Capital será la encargada de aprobar todos proceso de transformación, fusión, escisión, cesión global de activo y pasivo o cambio internacional de domicilio, mediante un procedimiento que mutatis mutandis es similar para cada modificación (proyecto, informes, aprobación, plazo de impugnación, publicidad)
estructural y que finaliza con el otorgamiento de la escritura pública correspondiente y la inscripción registral.
• Los acreedores podrán oponerse a los procesos de transformación, fusión, escisión, cesión global de activo y pasivo o cambio internacional de domicilio, en la forma determinada en la Ley. Los socios, según los supuestos podrán apartarse del acuerdo y separarse de la sociedad. Con carácter general se produce una responsabilidad solidaria de los socios con los acreedores. • La sociedad transformada subsiste, si bien bajo una nueva forma, de ahí que por ejemplo no se exija el consentimiento de los acreedores, siendo la nueva sociedad la que se vincula con los créditos de éstos. En virtud de la fusión, dos o más sociedades mercantiles inscritas se integran en una única sociedad mediante la transmisión en bloque de sus patrimonios y la atribución a los socios de las sociedades que se extinguen de acciones, participaciones o cuotas de la sociedad resultante, que puede ser de nueva creación o una de las sociedades que se fusionan. La fusión puede ser mediante la creación de una nueva sociedad o la absorción por una frente al resto de participantes. Un elemento determinante es el canje sobre la base real del valor del patrimonio. El denominador común de la escisión es la transmisión en bloque por una sociedad de todo o parte de su patrimonio a cambio de una contraprestación, que consistirá obligatoriamente en acciones o participaciones en el capital de la sociedad beneficiaria, salvo en el supuesto de segregación donde es la sociedad la que percibe al contraprestación. Se realiza mediante una escisión total, parcial o segregación.

• La cesión global del activo y pasivo consiste en que una sociedad inscrita podrá transmitir en bloque todo su patrimonio por sucesión universal, a uno o a varios socios o terceros, a cambio de una contraprestación que no podrá consistir en acciones, participaciones o cuotas de socio del cesionario.

El traslado al extranjero del domicilio social de una sociedad mercantil española inscrita y el de una sociedad extranjera al territorio español se regirán por lo dispuesto en los Tratados o Convenios Internacionales vigentes en España y en este Título, sin perjuiciode lo establecido para la sociedad anónima europea.. El traslado al extranjero del domicilio de una sociedad inscrita constituida conforme a la ley española sólo podrá realizarse si el Estado a cuyo territorio se traslada permite el mantenimiento de la personalidad jurídica de la sociedad.

UD11:El código de Comercio impone a todos empresarios llevar una contabilidad ordenada y adecuada a su empresa que se regula, tanto en dicho Código como en el actual texto refundido arts. 253 y sigo LSC., siendo uniforme para todo este tipo de sociedades.
• La regulación europea sobre esta materia ha hecho que hayan sido, y van a seguir siendo numerosos los cambios legislativos en la llevanza de las cuentas anuales ya que la información económica de las empresas en el ámbito europeo se considera esencial para la política de la Uníón Europa. • Las cuentas anuales comprenderán el balance, la cuenta de pérdidas y ganancias, un estado que refleje los cambios en el patrimonio neto del ejercicio, un estado de flujos de efectivo y la memoria. Estos documentos, que forman una unidad, deberán ser redactados con claridad y mostrar la imagen fiel del patrimonio • Los administradoras de la sociedad están obligados a formular las cuentas anuales, en el plazo máximo de tres meses contados a partir del cierre del ejercicio social.
• El balance (puede ser de situación, liquidación o abreviado), es el principal documento de las cuentas anuales ya que representa la cuenta general de toda sociedad en un ejercicio económico. El Código de Comercio regula el contenido del Balance. El balance refleja la situación y composición del patrimonio social a una fecha determinada ya que han de figurar en el mismo de forma separada el activo, el pasivo y el patrimonio neto. • La cuenta de pérdidas y ganancias recogerá el resultado del ejercicio, separando debidamente los ingresos y los gastos imputables al mismo, y distinguiendo los resultados de explotación, de los que no lo sean.
Cambios en el Patrimonio neto: constituye la parte residual de los activos de la empresa, una vez deducidos todos sus pasivos, Este documento nos informa sobre la posibilidad de distribución de beneficios de una sociedad o la posibilidad de reducir su capital. • El estado de flujos de efectivo pondrá de manifiestos debidamente ordenados y agrupados por categorías o tipos de actividades, los cobros y los pagos realizados por la empresa, con el fin de informar acerca de los movimientos de efectivo producidos en el ejercicio. • La memoria completará, ampliará y comentará el contenido de los otros documentos que integran las cuentas anuales. • El informe de gestión, no es propiamente un documento de las cuentas anuales, habrá de contener una exposición fiel sobre la evolución de los negocios y la situación de la sociedad, junto con una descripción de los principales riesgos e incertidumbres. Se exceptúa de la obligación de incluir información de carácter no financiero, a las sociedades que puedan presentar cuenta de pérdidas y ganancias abreviada.
• Las cuentas anuales se aprobarán por la junta general. La junta general resolverá sobre la aplicación del resultado del ejercicio de acuerdo con el balance aprobado. • Las reservas son partidas del pasivo que recogen fondos propios y que refuerzan el patrimonio y la solvencia económica de la sociedad. Las reservas no se materializan en ningún activo o elemento patrimonial de la sociedad. La sociedad puede destinar una parte de sus ganancias a la constitución de reservas por imposición de la ley – reserva legal-, por mandato estatutario o por propia decisión de la junta general – reservas voluntarias-, que podrá usar en la forma que estime conveniente, particularmente en situaciones económicas desfavorables.
• Sólo podrán repartirse dividendos con cargo al beneficio del ejercicio, o a reservas de libre disposición, si el valor del patrimonio neto no es o, a consecuencia del reparto, no resulta ser inferior al capital social.
Si existieran pérdidas de ejercicios anteriores que hicieran que ese valor del patrimonio neto de la sociedad fuera inferior a la cifra del capital social, el beneficio se destinará a la compensación de estas pérdidas. • Se prohíbe igualmente toda distribución de beneficios a menos que el importe de las reservas disponibles sea, como mínimo, igual al importe de los gastos de investigación y desarrollo que figuren en el activo del balance. • En la sociedad de responsabilidad limitada, salvo disposición contraria de los estatutos, la distribución de dividendos a los socios se realizará en proporción a su participación en el capital social. • En la sociedad anónima la distribución de dividendos a las acciones ordinarias se realizará en proporción al capital que hubieran desembolsado. • La distribución entre los socios de cantidades a cuenta de dividendos sólo podrá acordarse por la junta general o por los administradores. El dividendo a cuenta es un anticipo que se reparten con anterioridad a la aprobación de las cuentas del ejercicio y a cuenta. • Las cuentas anuales y, en su caso, el informe de gestión deberán ser revisados por auditor de cuentas, nombrado por la junta general durante un plazo mínimo de 3 años y máximo de 9. Cabe la posibilidad en los casos tasados que el nombramiento lo haga el Registrador de la Propiedad o se realice por vía judicial. • El auditor de cuentas dispondrá como mínimo de un plazo de un mes, a partir del momento en que le fueren entregadas las cuentas firmadas por los administradores, para presentar su informe el cual deberá determinar, previa comprobación si las cuentas anuales ofrecen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la sociedad, así como, en su caso, la concordancia del informe de gestión con las cuentas anuales del ejercicio

UD12:Las disolución de una sociedad se producirá por mero acuerdo de la junta general adoptado con los requisitos establecidos para la modificación de los estatutos.• Las Sociedades de capital se disolverán de pleno derecho Por el transcurso del término de duración fijado en los estatutos, Por el transcurso de un año desde la adopción del Acuerdo de reducción del capital social por debajo del mínimo legal como consecuencia del cumplimiento de una ley Cuando una sociedad declarada en concurso de acreedores se ha de disolver de pleno derecho en caso de apertura de la fase de liquidación. La declaración de concurso no constituye por sí sola causa de disolución.
• La sociedad de capital deberá disolverse por causas legitimas en los supuestos previstos en el art 363 LSC) cuando: » Por la conclusión de la empresa que constituya su objeto. Por la imposibilidad manifiesta de conseguir el fin social. Por la paralización de los órganos sociales de modo que resulte imposible su funcionamiento. Por pérdidas que dejen reducido el patrimonio neto a una cantidad inferior a la mitad del capital social, a no ser que éste se aumente o se reduzca en la medida suficiente, y siempre que no sea procedente solicitar la declaración de concurso.
Por reducción del capital social por debajo del mínimo legal, que no sea consecuencia del cumplimiento de una ley. Porque el valor nominal de las participaciones sociales sin voto o de las acciones sin voto excediera de la mitad del capital social desembolsado y no se restableciera la proporción en el plazo de dos años. Por cualquier otra causa establecida en los estatutos.

La sociedad da responsabilidad limitada se disolverá, además, por la falta de ejercicio de la actividad o actividades que constituyan el objeto social durante tres años consecutivos. • La disolución de la sociedad comprende:

Convocatoria en un plazo de dos meses y celebración de la Junta General que ha de acordar la disolución Acudir a la vía judicial para que se declare la disolución cuando la Junta no lo haga Existencia de responsabilidad de los Administradores sociales por las deudas cuando no cumplan con sus deberes en este extremo.
• El principal efecto de la disolución en una sociedad de capital, sea cual sea el modo en que se produzca, es la apertura de la fase de liquidación, donde los administradores, son sustituidos por los liquidadores (que han de ser nombrados por la Junta General, a falta de estipulación estatutaria en tal sentido, salvo el caso especial de las limitadas donde los administradores pueden al tiempo de la disolución quedan convertidos en liquidadores) y donde la sociedad suspende su actividad, pero se mantiene la Junta General.

En las sociedades de capital y particularmente en las anónimas el número de liquidadores seré impar ejercen, salvo disposición en contrario, su cargo de forma indefinida.

Los Liquidadores podrán ser separados por acuerdo de la junta general o bien por decisión judicial y particularmente sustituidos por duración excesiva de la liquidación, transcurridos tres años desde el acuerdo de disolución.
Los liquidadores de la sociedad de capital (limitadas/anónimas) serán responsables ante los socios/accionistas y los acreedores de cualquier perjuicio  que les hubiesen causado con dolo o culpa en el desempeño de su cargo, yen las anónimas, además, con fraude o negligencia.
La junta general podrá acordar el retomo de la sociedad – reactivación de la sociedad- disuelta a la vida activa siempre que haya desaparecido la causa de disolución, el patrimonio contable no sea inferior al capital social y no haya comenzado el pago de la cuota de liquidación a los socios. No podrá acordarse la reactivación en los casos de disolución de pleno derecho.
• La fase de liquidación consiste en la realización de todas aquellas actividades y operaciones, obligatorias y voluntarias, que sean necesarias para cumplir con sus acreedores satisfactoriamente y en su caso repartir el patrimonio social entre sus socios, con la consiguiente extinción de la sociedad como entidad jurídica, mediante el otorgamiento de escritura pública e inscripción registral, con entrega al Registro Mercantil de cuanta documentación contable tenga la sociedad.
• Los liquidadores han de representar a la sociedad durante el plazo en que se encuentre en liquidación y deberán gestionar el patrimonio social con el único objetivo de llevar a buen fin la liquidación de la sociedad, en interés de los acreedores y de los propios socios. Podrán ser fiscalizados en las sociedades anónimas por interventores nombrados por un número de accionistas.
• En el plazo de tres meses a contar desde la apertura de la liquidación, los liquidadores formularán un inventario – bienes y valoras- y un balance de la sociedad – situación económica., con referencia al día en que se hubiera disuelto. Deberán concluir las operaciones pendientes y realizar otras nuevas necesarias para la liquidación de la sociedad. • Los liquidadores tienen como deberes el llevar una contabilidad y conservarla, enajenar los bienes sociales e informar periódicamente a los socios, siendo además quienes han de recibir, en nombre de la sociedad, el cobro de los créditos y el pago de las deudas sociales.

• Concluidas las operaciones de liquidación, los liquidadores someterán a la aprobación de la junta general un balance final, un informe completo sobre dichas operaciones y un proyecto de división entre los socios del activo resultante.

• La división del patrimonio resultante de la liquidación se practicará con arreglo a las normas que se hubiesen establecido en los estatutos o, en su defecto, a las fijadas por la junta general de accionistas.
La cuota de liquidación correspondiente a cada socio u accionista, con carácter general, será proporcional a su participación en el capital social. Salvo acuerdo unánime de los socios, éstos tendrán derecho a percibir en dinero la cuota resultante de la liquidación • Puede suceder que cancelada la sociedad, aparezcan los que el

legislador denomina activos o pasivos sobrevenidos, es decir bienes o deudas, que no se han repartido o no se han saldado. En estos supuestos no se reabre la liquidación sino que se procederá conforme establecen los .
Arts. 398 Y 399 LSC.

UD13:La cooperativa es una sociedad constituida por personas que se asocian, en régimen de libre adhesión y baja voluntaria, para la realización de actividades empresariales, encaminadas a satisfacer sus necesidades y aspiraciones económicas y sociales, con estructura y funcionamiento democrático, conforme a los principios formulados por la alianza cooperativa internacional en los términos resultantes de la presente Ley. • Tipos de cooperativas: De consumo: su finalidad es básicamente, suministrar prestaciones a los socios al mínimo precio posible. Ej: cooperativas de construcción inmobiliaria. De producción: son la mayoría y su finalidad es pagar al mayor precio posible las prestaciones que prestan los socios. Ej: cooperativa de producción agrícola. La finalidad es comprar los productos al máximo precio posible. De crédito: están un poco al margen. Tienen como objetivo prestar servicios financieros a sus socios al menor precio posible.
Actualmente, se integran dentro del concepto entidad de crédito y por tanto, vienen reguladas por normativa bancaria. • La sociedad cooperativa se constituirá mediante escritura pública, que deberá ser inscrita en el Registro de Sociedades Cooperativas previsto en esta Ley. Con la inscripción adquirirá personalidad jurídica.
• El artículo 19 de la Ley 27/1999 establece cuáles son los órganos de la sociedad señalando los siguientes: La Asamblea General. El Consejo Rector. La Intervención. La sociedad anónima europea deberá fijar su domicilio en España cuando su administración central se halle dentro del territorio español. Cuando una sociedad anónima europea domiciliada en España deje de tener su administración central en España debe regularizar su situación en el plazo de un año, bien volviendo a implantar su administración central en España, bien trasladando su domicilio social al Estado miembro en el que tenga su administración central.• En las sociedades anónimas deportivas el objeto social está limitado por la ley a la participación en competiciones deportivas de carácter profesional y, en su caso, la promoción y el desarrollo de actividades deportivas, así como otras actividades relacionadas o derivadas de dicha práctica.  • La finalidad de la agrupación de interés económico es facilitar el desarrollo o mejorar los resultados de la actividad de sus socios, careciendo de ánimo de lucro para si misma. EI objeto de la agrupación de interés económico se limitara exclusivamente a una actividad económica auxiliar de la que desarrollen sus socios. La agrupación no podrá poseer directa o indirectamente participaciones en sociedades que sean miembros suyos, ni dirigir o controlar directa o indirectamente las actividades de sus socios o de terceros.