El Registro Mercantil en España

Organización y Funciones

Registro Mercantil Territorial

El Registro Mercantil (RM) es una oficina pública presente en todas las capitales de provincia y en otras poblaciones establecidas por ley. Se encarga de los Registros Mercantiles y depende de la Dirección General de los Registros y del Notariado del Ministerio de Justicia.

El RM se organiza en un registro central y registros territoriales. Los RM territoriales, según el art. 16 del Reglamento del Registro Mercantil (RRM), se encuentran en todas las capitales de provincia y en Ceuta, Melilla, Ibiza, Mahón, Puerto de Arrecife, Puerto del Rosario, Santa Cruz de Palma, San Sebastián de la Gomera, Valverde y Santiago de Compostela. La circunscripción de cada RM abarca el territorio de la provincia correspondiente, con excepciones para las islas y ciudades mencionadas.

Registro Mercantil General

El RM General tiene carácter informativo y se encarga del Boletín Oficial del Registro Mercantil (BORME).

Existen uno o varios RM con el mismo estatuto jurídico que los Registradores de la Propiedad, establecido en la legislación hipotecaria, sin perjuicio de lo dispuesto en el RRM.

Horario de atención al público:

Según el art. 19 del RRM, el Registro de la Propiedad y Mercantil está abierto al público de lunes a viernes de 9:00 a 17:00 h, excepto en agosto y los días 24 y 31 de diciembre, que abre de 9:00 a 14:00 h.

Formato electrónico:

Según el art. 19.3 del RRM, los Registros de la Propiedad, Mercantiles y de Bienes Muebles se llevan en formato electrónico mediante un sistema único. Este sistema permite el acceso a las Administraciones Públicas y órganos judiciales, en el ejercicio de sus competencias, a los datos de los registros, respetando la protección de datos. El acceso se realiza electrónicamente según los Esquemas Nacionales de Interoperabilidad y Seguridad.

Competencia territorial:

La competencia territorial se basa en el domicilio social. El Registro competente para las operaciones es aquel donde la sociedad tiene su domicilio. El domicilio social se determina por el lugar en España donde se encuentra la administración y dirección efectiva de la empresa o su principal establecimiento o explotación.

Asientos Registrales

Según el art. 33 del RRM, en los libros del RM se practican los siguientes asientos:

• Asientos de presentación
• Inscripciones
• Anotaciones preventivas
• Cancelaciones
• Notas marginales

Los asientos, que pueden ser extensos o concisos, se autorizan con la firma del Registrador. El asiento de presentación se realiza al ingresar cualquier documento registrable.

Plazos:

El plazo máximo para calificar e inscribir es de 15 días desde la fecha del asiento de presentación. La Dirección General de los Registros y del Notariado (DGRN) puede ampliarlo hasta 15 días más en casos excepcionales.

Si no se realiza en plazo, el interesado puede instar al Registrador o a la DGRN a que lo lleve a cabo en 3 días.

La duración del asiento es de 2 meses desde su práctica, excepto las cuentas anuales, que tienen una vigencia de 5 meses.

Contenido del asiento de presentación:

El asiento de presentación contiene un resumen del documento presentado, incluyendo:

• Nombre y apellidos del presentante
• Día y hora de la presentación
• Clase y fecha del documento
• Objeto del documento
• Nombre y apellidos de la autoridad, funcionario o particular que lo suscribe

Contenido del asiento general:

Toda inscripción, anotación preventiva o cancelación contendrá:

• Acta de inscripción o declaración formal
• Naturaleza del acto o contrato inscrito
• Clase, lugar y fecha de los documentos
• Datos de autorización, expedición o firma
• Día y hora de presentación del documento
• Datos del Libro Diario
• Fecha del asiento y firma del Registrador

Registro Mercantil Central

El RM Central es una oficina única en Madrid con las siguientes funciones:

• Ordenación, tratamiento y publicidad informativa de los datos de los RM territoriales
• Archivo y publicidad de las denominaciones de sociedades y entidades jurídicas
• Determinación del contenido de la Sección 1ª del BORME
• Llevanza del RM «extraterritorial» para sociedades españolas que trasladan su domicilio al extranjero manteniendo la nacionalidad española
• Redacción de una memoria anual sobre el funcionamiento y resultados del servicio

Funciones destacadas:

• Ser el conducto entre los registros territoriales y el BORME
• Controlar la publicidad de las denominaciones sociales para evitar duplicidades y asegurar un mayor rigor

Cambios relevantes introducidos por la Ley de Marcas de 1988:

El principio de la doble denominación. El antiguo Estatuto de la Propiedad Industrial de 1929 imponía el principio de veracidad, que obligaba a usar el mismo nombre civil y comercial, lo que resultaba contrario a los intereses de algunos empresarios. Se puede distinguir entre nombre civil y comercial.

Poderes

Revocación

La revocación es una facultad del poderdante que debe comunicarla al apoderado. Se suele exigir la entrega de la copia auténtica del poder. Se puede pactar la irrevocabilidad del poder.

Sustitución y Delegación

La sustitución implica que un apoderado sale de la relación jurídica y entra otro. La delegación supone que la ejecución del poder se encomienda a otro, siendo el delegante responsable de la actuación del delegado (art. 1721 del Código Civil).

Subapoderamiento

Es un poder dentro de otro poder. Si el poderdante lo autorizó, el subpoderdante responde de la actuación del subapoderado frente al primer poderdante, y el subapoderado frente a su subpoderdante.

Extinción de Poderes

Las causas de extinción se encuentran en el art. 1732 del Código Civil. Para evitar la extinción por incapacidad del poderdante, se puede prever la cláusula de incapacitación sobrevenida. El art. 1738 del Código Civil protege al tercero de buena fe; es diligencia del poderdante romper la apariencia de validez del poder.

Copia de Poderes

Solo el apoderado puede pedir copia autorizada del poder si está facultado por el poderdante. Para retirar el poder físicamente, debe acudir el poderdante o una persona autorizada.

Certificación

La certificación es la sanación de la nulidad (art. 1259 del Código Civil). Produce efectos retroactivos, pero no perjudica derechos adquiridos por terceros entre la celebración del contrato (hecho por un apoderado sin facultades) y la ratificación del poderdante.