Registro Mercantil

Publicidad Formal

El Registro Mercantil (RM) es público y accesible a cualquier persona que desee conocer sus asientos a través de los medios de publicidad establecidos. La publicidad se hará efectiva mediante la certificación del contenido de los asientos, expedida por los Registradores, o por simple nota informativa o copia de los asientos y de los documentos depositados en el Registro. La certificación será el único medio para acreditar fehacientemente el contenido de los asientos del Registro.

Principio de Legitimación (Art. 7 RRM)

El contenido del Registro se presume exacto y válido. Los asientos del Registro están bajo la salvaguarda de los tribunales y producirán sus efectos mientras no se inscriba la declaración judicial de su inexactitud o nulidad. La inscripción no convalida los actos o contratos que sean nulos con arreglo a las leyes.

Principio de Fe Pública (Art. 8 RRM)

La declaración de inexactitud o nulidad de los asientos del Registro Mercantil no perjudicará los derechos de terceros de buena fe, adquiridos conforme a Derecho. Se entenderán adquiridos conforme a Derecho los que se adquieran en virtud de acto o contrato que resulte válido con arreglo al contenido del Registro.

Sujetos Inscribibles en el RM

• Empresarios individuales
• Sociedades mercantiles
• Entidades de crédito y de seguros
• Sociedades de garantía recíproca
• Instituciones de inversión colectiva
• Fondos de pensiones
• Cualesquiera personas, naturales o jurídicas, cuando así lo disponga la Ley
• Agrupaciones de interés económico
• Sociedades Civiles Profesionales, constituidas con los requisitos establecidos en la legislación específica de Sociedades Profesionales
• Los actos y contratos que establezca la Ley

Regulación del RM

• Código de Comercio 1885
• Reglamento del Registro Mercantil de 1996
• Artículos 145 a 190 del Reglamento del RM
• Ley de reforma parcial y adaptación de la legislación mercantil a las directivas de la CEE, en materia de sociedades
• Ley de Sociedades de Capital (LSC)
• Ley de Emprendedores

Actos Inscribibles

El Reglamento del Registro Mercantil regula los actos inscribibles a través del contenido de la hoja registral de cada uno de los sujetos inscribibles.

Empresario Individual

• Identificación del empresario y su empresa (inscripción primera)
• Poderes generales, así como su modificación, revocación y sustitución (no obligatoria la inscripción de poderes para pleitos o actos concretos)
• Apertura, cierre y demás actos y circunstancias relativas a las sucursales
• Declaraciones judiciales que modifiquen la capacidad del empresario individual
• Nombramiento para suplir, por causa de incapacidad o incompatibilidad, a quien ostente la guarda o representación legal del empresario individual (si no figura en la inscripción primera)
• Capitulaciones matrimoniales, consentimiento, oposición y revocación (arts. 6 a 10 del Código de Comercio) y resoluciones judiciales en causa de divorcio, separación o nulidad matrimonial, incapacitación (si no constan en la inscripción primera)
• Resoluciones judiciales inscribibles relativas al concurso (voluntario o necesario, principal o acumulado)
• Actos o contratos que modifiquen el contenido de los asientos o cuya inscripción prevean las leyes o el Reglamento del Registro Mercantil

Sociedades

• Constitución de la sociedad (inscripción primera)
• Modificación del contrato y de los estatutos sociales (aumentos y reducciones de capital, plazo de duración)
• Nombramiento y cese de administradores, liquidadores y auditores. También el nombramiento y cese de secretarios y vicesecretarios de los órganos colegiados de administración (incluyendo titulares y suplentes)
• Poderes generales y delegaciones de facultades, así como su modificación, revocación y sustitución (no obligatoria la inscripción de poderes para pleitos o actos concretos)
• Apertura, cierre y demás actos y circunstancias relativas a las sucursales
• Transformación, fusión, escisión, rescisión parcial, disolución y liquidación de la sociedad
• Designación de la entidad encargada de la llevanza en caso de valores representados por anotaciones en cuenta
• Resoluciones judiciales inscribibles relativas al concurso (voluntario o necesario, principal o acumulado) y medidas administrativas de intervención
• Resoluciones judiciales o administrativas, según lo establecido en las leyes y el Reglamento
• Acuerdos e implicación de los trabajadores en una sociedad anónima europea y modificaciones posteriores
• Sometimiento a supervisión de una autoridad de vigilancia
• Actos o contratos que modifiquen el contenido de los asientos o cuya inscripción prevean las leyes o el Reglamento
• Emisión de obligaciones o valores negociables, agrupados en emisiones, por Sociedades Anónimas o entidades autorizadas, y demás actos relativos a las mismas, cuya inscripción esté establecida

Tipos de Inscripciones

Inscripciones Declarativas

Declaran o publican un acto que adquiere existencia y validez al margen del RM. Si bien es obligatoria, se exige como requisito para que el acto produzca efectos frente a terceros.

Inscripciones Constitutivas

Necesarias para la existencia y validez del acto, incluso entre las partes. Ejemplos: fusión, escisión o transformación de sociedades capitalistas, o la delegación permanente de facultades del Consejo de Administración.

Inscripción Obligatoria

No queda a voluntad de los interesados, que están obligados a procurarla y pueden incurrir en responsabilidad por su falta.

• General: Obligatoria para las sociedades (excepto empresario individual, salvo el naviero y el emprendedor de responsabilidad limitada). Debe procurarse dentro del mes siguiente al otorgamiento de los documentos.
• Plazos: Constitución de sociedades de capital (2 meses), nombramiento de administrador (10 días).
• Los notarios deben advertir a los otorgantes sobre la obligatoriedad.
• No se practica de oficio (rige el principio de rogación, salvo excepciones).
• Necesaria para que el acto despliegue todos sus efectos, como presentarlo ante funcionarios o profesionales de control de legalidad (ej. inscripción de administradores).