Aplicación del Resultado del Ejercicio
Junto con las cuentas anuales y, en su caso, el informe de gestión, los administradores están obligados a formular la propuesta de aplicación del resultado del ejercicio, que habrá de ser sometida a la consideración de la junta general (JG).
La Ley de Sociedades Anónimas (LSA) impone ante todo la necesidad de constituir una reserva legal. Se destinará a esta reserva una cifra igual al 10 % del beneficio del ejercicio hasta que alcance, al menos, el 20 % del capital social. Además de la reserva legal, es posible que los estatutos obliguen a constituir otras reservas estatutarias. La junta general, por simple acuerdo y sin necesidad de modificación de los estatutos, podrá crear reservas voluntarias. Los estatutos podrán imponer otras atenciones que condicionen el destino de los beneficios del ejercicio.
Una vez cubiertas las atenciones previstas por la Ley y los estatutos, los administradores podrán proponer a la junta que el beneficio, o parte de él, se distribuya entre los accionistas en concepto de dividendo. Esto solo será posible en el caso de que el patrimonio neto no resulte ser inferior al capital social. No podrán ser objeto de distribución directa ni indirecta los beneficios imputados directamente al patrimonio neto. Si existieran pérdidas de ejercicios anteriores que hicieran que el patrimonio neto fuera inferior a la cifra del capital social, el beneficio se destinará a la compensación de estas pérdidas. También se prohíbe toda distribución de beneficios a menos que el importe de las reservas disponibles sea, como mínimo, igual al importe de los gastos de investigación y desarrollo que figuren en el activo del balance. Deberá dotarse una reserva indisponible equivalente al fondo de comercio que aparezca en el activo, destinándose una cifra del beneficio que represente, al menos, un 5 % del importe del citado fondo. Si no existiera beneficio o este fuera insuficiente, se emplearán reservas de libre disposición.
Si existiendo beneficios distribuibles, las acciones ordinarias en ningún caso podrán recibir dividendos mientras no se haya satisfecho a los titulares de acciones privilegiadas y de acciones sin voto el dividendo privilegiado del mismo ejercicio o la parte no satisfecha en ejercicios anteriores, cuando tenga carácter acumulativo.
Sin embargo, sin esperar al cierre del ejercicio, podrá acordarse por la junta general o por los administradores la distribución entre los accionistas de cantidades a cuenta de dividendos.
Aprobación y Publicación de las Cuentas Anuales
Las cuentas anuales habrán de ser sometidas a la aprobación de la junta general ordinaria dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio. No afectará a la validez el hecho de que la junta haya sido convocada o se celebre fuera de plazo. Esta resolverá también sobre la aplicación del resultado del ejercicio de acuerdo con el balance aprobado. A partir de la convocatoria de la junta, cualquier accionista podrá obtener de la sociedad, de forma gratuita, los documentos que han de ser sometidos a la aprobación, así como el informe de gestión y el de los auditores de cuentas.
Dentro del mes siguiente a la aprobación de las cuentas anuales, la sociedad presentará para su depósito en el Registro Mercantil (RM) del domicilio social, certificación de los acuerdos de aprobación de las cuentas y de la aplicación del resultado, junto con un ejemplar de cada una de dichas cuentas, del informe de gestión y del informe de los auditores. El Registro Mercantil deberá conservarlos durante el plazo de seis años. Si las sociedades deciden dar publicidad a las cuentas, deberá indicarse si la publicación es íntegra o abreviada.
Verificación de las Cuentas Anuales: Auditoría
Las cuentas anuales y el informe de gestión, en su caso, deben ser revisados por auditores de cuentas, salvo en las sociedades que puedan presentar balance abreviado. No obstante, deberán someterse a auditoría de cuentas las sociedades que coticen sus títulos en Bolsa, se dediquen habitualmente a la intermediación financiera, tengan por objeto cualquier actividad sujeta a la Ley de Ordenación y Supervisión de los Seguros Privados (LOSSP), y demás sociedades enumeradas en la Disposición Adicional 1ª de la Ley de Auditoría de Cuentas de 12 de julio de 1988. Además, en las sociedades no sujetas a verificación contable, los accionistas que representen, al menos, el 5 % del capital social pueden solicitar al Registrador Mercantil del domicilio social que nombre un auditor de cuentas, con cargo a la sociedad, para que efectúe la revisión de las cuentas anuales de un ejercicio determinado, siempre que no hayan transcurrido tres meses desde la fecha de cierre del ejercicio.
Nombramiento de los Auditores
Los auditores serán nombrados por:
- a) La junta general antes de que finalice el ejercicio a auditar. La junta podrá designar a uno o varios auditores, que en este segundo caso actuarán conjuntamente, pudiendo ser personas físicas (en cuyo caso, se deberán nombrar tantos suplentes como titulares) o jurídicas.
- b) El Registrador Mercantil cuando los auditores no fueran nombrados por la junta, no acepten el cargo o no puedan cumplir sus funciones a solicitud de los administradores, de cualquier socio o del comisario del sindicato de obligacionistas.
Duración del Nombramiento
El nombramiento será por un periodo de tiempo determinado inicial, que no podrá ser inferior a tres años ni superior a nueve a contar desde la fecha en que se inicie el primer ejercicio para el que fueran designados, pudiendo ser reelegidos por la junta general anualmente una vez que haya finalizado el periodo inicial. Una vez nombrados, sólo podrán ser revocados cuando concurra justa causa.
Informe de Auditoría
Los auditores de cuentas, actuando de conformidad con las normas que rigen la auditoría, redactarán un informe detallado del resultado de su actuación, disponiendo al efecto de un plazo mínimo de un mes a partir del momento en que les fueron entregadas las cuentas por los administradores.