Disolución de la Sociedad Anónima: Causas y Procedimiento

Los motivos de disolución de una sociedad anónima (S.A.) pueden ser diversos, y es importante destacar que muchos de ellos se pueden evitar mediante la modificación de los estatutos. A continuación, se detallan las causas más comunes:

Causas de Disolución

• Conclusión del objeto social: Cuando la sociedad ha cumplido el propósito para el que fue creada.
• Causas legales: Supuestos específicos en los que la ley determina la disolución.
• Imposibilidad de realizar el fin social: Cuando la sociedad ya no puede cumplir con su objetivo principal.
• Imposibilidad de mantener el funcionamiento de la sociedad: Problemas internos que impiden la operatividad.
• Causas estatutarias: Cláusulas específicas establecidas en los estatutos de la sociedad que, de cumplirse, provocan la disolución.

Proceso de Disolución y Liquidación

La disolución implica la paralización de la actividad empresarial. Los administradores de la sociedad son sustituidos por liquidadores, nombrados en número impar para facilitar la toma de decisiones por mayoría y evitar empates. Estos se encargan de cumplir con las obligaciones pendientes.

El proceso de disolución debe ser elevado a documento público ante notario e inscrito en el Registro Mercantil.

La liquidación es el periodo durante el cual los liquidadores convierten en efectivo todos los activos de la sociedad. Posteriormente, se convoca la junta general para aprobar el balance final y la propuesta de reparto del patrimonio. Una vez aprobado, se certifica el acuerdo, se eleva a documento público y se deposita toda la documentación en el Registro Mercantil.

Finalmente, los liquidadores solicitan al encargado del Registro Mercantil la anotación de la extinción de la sociedad, lo que representa su «muerte legal».

Financiación de la Sociedad Anónima: Emisión de Obligaciones y Aumento de Capital

Las sociedades anónimas tienen dos formas principales de financiarse:

• Emisión de obligaciones: La sociedad crea una deuda, la divide en títulos (obligaciones) y los pone a la venta. Los interesados en adquirir estos títulos se convierten en acreedores de la sociedad. La S.A. es la única sociedad que puede emitir deuda de este tipo. Se pagan intereses a los obligacionistas hasta que se amortiza la deuda.
• Aumento del Capital Social: Emitir nuevas acciones para que sean suscritas por nuevos o antiguos accionistas.

Una obligación es una parte alícuota de un crédito que ha creado la sociedad.

Sindicato de Obligacionistas

Se crea un órgano denominado sindicato de obligacionistas, que representa a los tenedores de obligaciones. Este órgano está presidido por un comisario, que actúa como nexo de unión con la junta general para los asuntos de su interés.

Rescate de Obligaciones

El modo de rescate de las obligaciones se fija en la escritura de emisión. Generalmente, se realiza mediante amortización, donde la sociedad va pagando parte de la deuda anualmente. Se puede utilizar un sorteo para determinar a qué obligacionistas se les amortiza su parte.

La ley establece otros sistemas para el rescate de obligaciones:

• Por amortización, siguiendo el modo establecido en la escritura de emisión.
• Como consecuencia de convenios entre la sociedad y el sindicato de obligacionistas.
• Por adquisición en bolsa con el fin de amortizarlas.
• Por conversión de las obligaciones en acciones, previo acuerdo con los titulares.

Sociedad de Responsabilidad Limitada (S.R.L.)

La Sociedad de Responsabilidad Limitada (S.R.L.) está regulada por la misma ley que la S.A. Se constituye a través del procedimiento simultáneo o por convenio.

Características de la S.R.L.

• Capital mínimo: 3.000 euros. Suele utilizarse para actividades pequeñas y con pocos socios.
• Capital social: Se establece en el momento de la constitución.
• Participaciones: El capital social se divide en participaciones, que no tienen la consideración de título valor. Solo tienen valor entre el suscriptor y la sociedad, no en el mercado, y por lo tanto, no tienen reconocimiento legal como tal.
• Desembolso: Al nacer la sociedad, todas las participaciones deben estar totalmente suscritas y desembolsado su valor. Además, se debe acreditar que el capital social está ingresado a nombre de la sociedad en una entidad bancaria.
• Junta General y Administración: Tienen las mismas competencias que en la S.A. (administrador único, pluripersonal o consejo de administración).
• Transmisión de participaciones: La ley prohíbe la libre transmisión de participaciones vía estatutos. Los socios tienen derecho de adquisición preferente.

Sociedades Unipersonales

Una sociedad unipersonal es aquella que tiene un único socio que suscribe y desembolsa todas las partes del capital social. La ley permite la unipersonalidad tanto en S.A. como en S.R.L. En este caso, no es necesario que funcionen los órganos sociales.

Tipos de Sociedades Unipersonales

• Originaria: Cuando la sociedad nace con un único socio.
• Sobrevenida: Cuando una sociedad, inicialmente con varios socios, pasa a tener un único socio que posee todas las acciones o participaciones.

Las sociedades unipersonales deben añadir a su nombre la indicación «Sociedad Unipersonal» o su abreviatura «S.U.». El incumplimiento de esta obligación puede acarrear responsabilidad ilimitada para el único socio por las deudas de la sociedad.

Autocontratación

Se debe tener especial cuidado con la autocontratación en las sociedades unipersonales, es decir, los contratos entre el socio único y la sociedad.