**Tema 1: Características de las Obligaciones Mercantiles**

Término de Cumplimiento

• Artículo 61 del Código de Comercio (CCom): Las obligaciones a plazo, ya sea voluntario o legal, nunca se conceden por los tribunales.
• Obligaciones puras: No hay plazo; el término es una condición expresa.
• Exigibilidad (artículo 62 CCom): Depende de la clase de acción:
  • Acción ordinaria: 10 días.
  • Acción ejecutiva: Día inmediato.

Ley de Morosidad

• Entre empresarios: 60 días.
• Empresario a Administraciones Públicas (AAPP): 30 días.
• Proveedores: 30 días.
• Morosidad automática: Sin interpelación, más una cantidad fija de 40 euros, más indemnización.

Término Esencial

• Día de cumplimiento.
• Término esencial propio o absoluto: La prestación carece de sentido después del mismo.
• Término esencial impropio o relativo: El rebasamiento confiere al acreedor la resolución.

Fuentes de las Obligaciones

• Código Civil (CC): Autonomía de la voluntad o imposición de orden público.
• Negocio jurídico: Autorregulación, contrato forzoso, estándares nacionales e internacionales y relación contractual fáctica.

**Tema 2: Mercantilidad de los Contratos**

• Empresario, objeto mercantil y ley.
• Contratos de empresa.
• Relación directa: Grado de independencia e inscripción.
• Relación indirecta.

Perfección del Contrato

• Artículo 50 CCom.
• Antes del acuerdo: Buena fe, informar con transparencia.
• Oferta: Elementos esenciales del contrato, celebración y basta la aceptación; unilateral y revocable.
• Aceptación: Expresa o tácita, versus contraoferta.
• Perfección:
  • Libertad de forma.
  • Contratación entre ausentes (4 momentos): Regla general: el oferente conoce o recibe; dispositiva automática: aceptación.
  • Lugar: Lugar de la oferta.
  • Vía electrónica: Consumidor en su residencia habitual (RH) o empresario oferente.
  • Medio postal.
• Supuestos especiales:
  • Agente: Conoce la aceptación.
  • Subasta: Declaración de los licitadores.

Negocio Fiduciario

Medio jurídico empleado y fin práctico.

**Tema 3: Forma, Prueba e Interpretación de los Contratos Mercantiles**

Forma

Libertad de forma (artículo 55 CCom).

Prueba

Testigos (artículo 9 del Código de Comercio electrónico), soporte electrónico, libros comerciales, conocimiento de embarque y factura.

Interpretación

Leyes, usos del comercio, subjetiva, objetiva, integración. En diferentes contratos: fedatario, CC o deudor.

Condiciones Generales de la Contratación (CGC)

• Contrato de adhesión.
• Control de incorporación: No incorporada.
• Control de contenido: Cláusulas abusivas (nulidad parcial).
• Acciones colectivas: Cesación, retractación y declaración.
• Registro voluntario por parte del Gobierno.

**Tema 4: Cumplimiento, Cláusulas Penales y Prescripción**

Cumplimiento

De buena fe.

Cláusulas Penales

Incumplimiento absoluto o parcial; a elección del acreedor.

Prescripción

Artículo 92 CCom. Interrupción: Interpelación judicial, prórroga de pago, reconocimiento de obligación, renovación.

**Tema 5: Contrato de Compraventa Mercantil**

Partimos del CC y añadimos los requisitos mercantiles.

Requisitos Mercantiles

• Cosa mueble.
• Doble requisito intencional: Reventa y ánimo de lucro (incluye compraventa de inversión).
• Requisito indiferente.

Mercantilidad de la Reventa

Intención principal y grandes almacenes.

Contenido del Contrato de Compraventa

Obligaciones del Vendedor

• Entregar la cosa: Entrega en el establecimiento del vendedor (EM), compraventa con expedición, exigida por el comprador cuando pague, compraventa de reemplazo.
• Saneamiento:
  • Evicción.
  • Vicios ocultos: 30 días (es caducidad).
  • Defectos de calidad o cantidad: Inmediato o 4 días.
  • Especialmente graves: 15 años.
• Régimen de Garantías: 1 o 2 años.

Obligaciones del Comprador

• Pagar el precio: Valor, transporte o prima de seguro. Prescripción: 15 años o 30 años si son empresarios. Precio al contado o aplazado. Dos empresarios: plazo de pago por partes o 30 días. Aplazamiento: 60 días (letra o cheque), 90 días (endosable a la orden), 120 días (aval).
• Recibir la cosa.

Transmisión del Riesgo

• Vendedor: Restitución o rescindir el contrato.
• Comprador: Pagar.

Compraventa Internacional

• Crédito documentario.
• Convenio de Viena de 1980: No se aplica a uso personal, subastas o ventas judiciales.
• INCOTERMS: No son ley, se aplican por pacto. Compraventa internacional, venta con expedición. Franco fábrica, transportista, frontera.

Principios UNIDROIT

Reglas generales, sometimiento o regirse por los Principios Generales del Derecho (PGD), libertad de contratación formal, carácter vinculante.

**Contrato de Factoring**

Contabilidad, análisis de riesgos, gestión de cobro de créditos cedidos. Cedente: empresario. Entidad financiera. Deudor: no puede ser una AAPP. Importe del crédito menos el coste del servicio.

**Tema 7: Contrato de Transporte**

Custodia y guarda. Contrato de resultados, no de servicios.

Transporte de Cosas

Elementos Personales

• Porteador: Contractual o efectivo.
• Comisionista: Agencia que organiza entre el cargador y el porteador.
• Cargador: Titular o no.
• Destinatario: No es parte del contrato.

Elementos Reales

• Objeto.
• Precio: Portes pagados o debidos. Imposición de tarifas por parte de las AAPP (nulidad parcial).
• Carta de porte.

Fases del Transporte

• Fase inicial: Entrega de mercancías al porteador.
• Fase dos: Transporte. El cargador puede emitir una contraorden.
• Fase tres: Llegada de las mercancías a destino.

Obligaciones del Porteador

Descarga y entrega.

Recepción de Mercancías por el Destinatario

• Daños aparentes: En el momento de la entrega.
• Daños no aparentes: 7 días.

Reconocimiento de los Efectos de la Entrega

Estado, examen pericial.

Privilegio del Porteador

Más de 24 horas desde la entrega: venta judicial a través de la Junta Arbitral de Transporte.

Examen Especial de la Responsabilidad del Porteador

• No entrega: Pérdida.
• Diferente: Avería.
• Alteración: Disminución del valor.
• Incumple el plazo: Retraso o mora.

Responsabilidad por Pérdida o Avería

El transportista debe probar una causa extraña a su conducta.

Responsabilidad por Retraso

Dolo o culpa.

Límite de Responsabilidad

• Pérdida total: 4,5 euros por kilogramo.
• Pérdida parcial: Valor de lo no entregado.
• Avería total: Valor del precio de entrega.
• Avería parcial: Dictamen pericial, máximo 4,5 euros por kilogramo.

Pacto de Agravación de la Responsabilidad del Portador

Pactos de Limitación de la Responsabilidad

Menos cuando haya actos u omisiones temerarias o a sabiendas del daño. Ley moral y orden público.

Personas

Daños por pérdida o avería: 14,5 euros por kilogramo facturado. No facturado: viajero.