Obligación del depósito de cuentas anuales (art.279 LSC)

Para las sociedades de capital (S.R.L., S.A., Sociedad comanditaria por acciones), es obligación el depósito de sus cuentas anuales en el RM de su domicilio social. El plazo es dentro del mes siguiente a la aprobación de las cuentas anuales. Debe presentarse para su depósito certificación de los acuerdos de la junta general de aprobación de las cuentas anuales. Los administradores presentarán, también, si fuera obligatorio, el informe de gestión y el informe del auditor.

Valoración de la contabilidad como medio de prueba

El valor probatorio de los libros de los empresarios y demás documentos contables será apreciado por los tribunales conforme a las reglas generales del Derecho (art.31 Ccom).

La auditoría o verificación contable

La verificación contable asegura que la contabilidad cuenta con un respaldo documental y se ha confeccionado con arreglo a los criterios y normas contables dirigidas a obtener la imagen fiel. Las cuentas anuales y, en su caso, el informe de gestión deberán ser revisados por auditor de cuentas de forma obligatoria para las sociedades de capital que no puedan presentar cuentas anuales abreviadas (art. 263 LSC)

El deber de publicidad legal. El registro mercantil.

La normativa que regula el Registro Mercantil se encuentra en el Decreto 1784/1996, por el que se aprueba el Reglamento del Registro Mercantil.

El Registro Mercantil

Organización y funciones

La organización del RM está integrada por los Registros Mercantiles territoriales y por el Registro Mercantil Central.

Registros mercantiles territoriales

Entre sus funciones existe una función principal que es la de asegurar la publicidad legal. Por tanto, tiene competencia para proceder a la inscripción de los empresarios. El Registro Mercantil tiene también competencia sobre la legalización de libros de cuentas, la designación de expertos independientes y auditores, y el depósito y publicidad de los documentos contables. A su vez, se ocupa de centralizar la información registral y la información de las resoluciones concursales para remitírsela al Registro Mercantil Central que llevará a cabo la publicación.

Registro Mercantil Central

El Registro Mercantil Central estará establecido en Madrid. Entre sus funciones destacan:

• La ordenación, tratamiento y publicidad meramente informativa de los datos que reciba de los Registros Mercantiles, el archivo y publicidad de las denominaciones de sociedades y la publicación del Boletín Oficial del Registro Mercantil (BORME)

Sujetos y actos sometidos a inscripción

El RM tiene por objeto la inscripción, como señala el art.16 Ccom, de los empresarios individuales y las sociedades mercantiles, entre otros.

Procedimiento de inscripción registral

Presentación de los documentos: La inscripción solo se practica mediante documento público. Desde la ley 7/2003 se previó la posibilidad de presentación de documentos de forma telemática. La Ley 14/2013, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización introduce los Puntos de Atención al Emprendedor (PAE) (art.13) y establece dos procedimientos para la constitución telemática de una sociedad limitada mediante estatutos tipo o sin ellos (arts.15 y 16). Presentados los documentos, se entrega un recibo que expresará la clase de títulos que se han recibido, el día y la hora de presentación.

Calificación y práctica del asiento solicitado: Con la calificación registral el registrador decide sobre la legalidad del acto o contrato que se pretende inscribir (art. 18.2 Ccom). Si el registrador califica negativamente el título, sea total o parcialmente, el interesado podrá recurrir ante la Dirección General de los Registros y del Notariado (art.18.7 Ccom)

Los principios registrales mercantiles

Principio de obligatoriedad en la inscripción

La regla general exige la inscripción de todos los actos y sujetos inscribibles en el RM. Existe una importante excepción legal: la inscripción del empresario individual tiene un carácter potestativo (art.19.1 Ccom). Ahora bien, no cabe la inscripción de ningún acto sin la previa inmatriculación del empresario.

Principio de titulación pública

La inscripción en el RM se practicará en virtud de documento público.

Principio de legalidad

Este principio consiste en que lo que se pretende inscribir sea conforme a la ley. Esta adecuación a la ley se realiza a través de dos vías de control, la autorización notarial y la calificación registral.

Principio de legitimación

Los contenidos registrales se presumen exactos y válidos (arts.20.1 Ccom. y 7 RRM)

Principio de publicidad formal

El Registro Mercantil es público. La publicidad se hará efectiva por certificación del contenido de los asientos expedidos por los registradores o por simple nota informativa o copia de los asientos y de los documentos depositados en el Registro.

Principio de publicidad material o de oponibilidad

En el ámbito del Derecho Privado, en general, se protege la buena fe del tercero. Esto es, con carácter general a los terceros no se les puede imponer los actos en que no hubieran tomado parte o, en su caso, que no hubieran podido llegar a conocer.

Con este proceder se logra un resultado: la oponibilidad erga omnes (frente a todos) de los contenidos del Registro ya que, dado su carácter público y por tanto disponibilidad general, se presume, sin que quepa prueba en sentido contrario, que el tercero conoce, o al menos pudo conocer, el contenido del Registro.

Principio de tracto sucesivo o de previa inscripción

Para inscribir actos o contratos relativos a un sujeto inscribible, será precisa la previa inscripción del sujeto (art.11 RRM). No puede inscribirse nada, si previamente no se ha inscrito el empresario.