¿Qué es una Persona Moral?

Una persona moral es una organización de personas físicas a la cual el derecho le reconoce capacidad para contraer derechos y obligaciones, con el fin de cumplir los objetivos lícitos para los que fue creada.

Sociedad Civil y Asociación Civil

La sociedad civil y la asociación civil son un convenio celebrado entre dos o más socios, mediante el cual aportan recursos, esfuerzos, conocimientos o trabajo, para realizar un fin lícito de carácter preponderantemente económico, sin constituir una especulación mercantil.

Concepto de Sociedad Civil

Es un convenio celebrado entre dos o más socios, mediante el cual aportan recursos, esfuerzos, conocimientos o trabajo, para realizar un fin lícito de carácter preponderantemente económico, sin constituir una especulación mercantil.

La finalidad de la sociedad civil es obtener un beneficio económico, ya sea en el ámbito fiscal, laboral, educativo, etc. No puede tener un beneficio de naturaleza mercantil. Algunos ejemplos incluyen:

• Cuestiones educativas: Escuelas o colegios privados.
• Deportivas o de recreación: Clubes deportivos privados, en los cuales existe un costo.
• Profesionales: Colegios, corporativos, bufetes de abogados, contadores, arquitectos.

Características de la Sociedad Civil

• Contrato bilateral o plurilateral: Bilateral cuando intervienen dos socios, plurilateral cuando intervienen más de dos.
• Contrato oneroso: Los socios reciben provechos y gravámenes recíprocos, sin constituir una especulación comercial.
• Contrato formal: El contrato de asociación civil debe formularse ante notario público.

Atributos de la Sociedad Civil

1. Nombre (Razón Social o Denominación):
   • Ejemplo de Razón Social: Manuel Ruiz y Cía., Sociedad Civil.
   • Ejemplo de Denominación Social: Club Deportivo Alfa, SC.
2. Domicilio: Lugar geográfico en que una sociedad civil reside para los efectos legales correspondientes.
3. Patrimonio: Se forma con la aportación que realizan los socios de la sociedad civil, pudiendo ser en efectivo o en especie.
4. Capacidad de Goce: Aptitud o facultad que adquiere la sociedad civil.
5. Capacidad de Ejercicio: Aptitud o facultad que adquiere la sociedad civil cuando ha cumplido con todos los requisitos formales, tales como que el contrato sea por escrito, que se protocolice ante Notario Público y que se inscriba el acta protocolizada en el Registro Público de Sociedades Civiles.
6. Capacidad Procesal: Aptitud o facultad que adquiere la sociedad civil al inscribirse el contrato en el Registro de Sociedades Civiles, es decir, adquiere derechos y obligaciones jurídicas o legales.

Órgano Supremo de la Sociedad Civil

• Está representado por la asamblea de socios.

La asamblea de socios se reunirá cuando menos una vez al año, o en la época fijada en los estatutos de la sociedad civil. Resuelve los asuntos contenidos en la Orden del Día de la convocatoria correspondiente; las votaciones generalmente se toman por mayoría de votos. Cada socio gozará de un voto en las Asambleas Generales.

Órgano Representativo de la Sociedad Civil

• Es el que se encarga de la administración de la sociedad, es decir, de la gestión de los negocios sociales. Puede conformarse por:
  • Todos los socios.
  • Alguno o algunos de los socios.
  • Persona o personas extrañas a la sociedad civil.

Las decisiones del Consejo de Administración generalmente son tomadas por mayoría de votos.

El nombramiento de los socios administradores se hará constar en acta de asamblea general de socios; el nombramiento no podrá revocarse sin el consentimiento de la mayoría de socios, a excepción de dolo, culpa o inhabilidad judicial.

Los socios administradores, por lo regular, necesitan autorización expresa en acta de asamblea general de socios para vender los bienes de la sociedad, empeñarlos, gravarlos, hipotecarlos o para tomar créditos de importancia relativa.

Derechos de los Socios

• Tener voz y voto: Los socios tienen derecho de voz y voto en las asambleas.
• Separarse de la sociedad: Cuando el aumento del capital sea acordado por la mayoría.
• Renunciar a la sociedad: Siempre que la renuncia no sea maliciosa ni extemporánea.
• Ceder sus derechos sociales: Los socios pueden transmitir sus derechos, siempre que cuenten con el consentimiento de todos los demás socios.
• Participar en los provechos y utilidades de la sociedad: La repartición no puede hacerse sino después de la disolución de la sociedad y previa la liquidación respectiva, salvo pacto en contrario. Será nula la sociedad en que se estipule que los provechos pertenezcan en exclusiva a alguno o algunos de los socios y todas las pérdidas a otros. No se puede restituir a los socios capitalistas su aporte con una cantidad adicional, haya o no ganancias.

Obligaciones de los Socios

• Realizar las aportaciones a que se obligaron: Entregar a la sociedad la cantidad de dinero, transmitir el dominio o el uso de los bienes muebles o inmuebles, los derechos reales o personales a que se hubieren comprometido, o prestar sus servicios personales, en caso de que se trate de una aportación de trabajo.
• Administrar la sociedad: La administración de la sociedad es tanto un derecho como una obligación.

Obligaciones en Relación con Terceros

1. Responsabilidad subsidiaria: Primero se deberá recurrir a la sociedad civil, y si se agota su patrimonio, entonces, acudir a los socios administradores.
2. Responsabilidad solidaria: Cualquier socio administrador responde del importe total de las obligaciones sociales.
3. Responsabilidad ilimitada: Los socios administradores responden de las obligaciones sociales hasta con su patrimonio particular.

Órgano de Control

La vigilancia de la sociedad civil corresponde al Órgano de Control, Consejo de Vigilancia o Interventor de la sociedad. El nombramiento puede recaer en todos los socios no administradores, en alguno o algunos socios no administradores, o bien, en persona o personas ajenas a la sociedad, generalmente profesionales.

La actividad de este consejo se circunscribe a «vigilar los actos de los administradores, en cuanto al desempeño de su cargo, informando previo dictamen, cuando menos una vez al año, al Órgano Supremo o Asamblea General de Socios».

Tanto el nombramiento, facultades, restricciones, revocación, etc., deben constar por escrito en Acta de Asamblea General de Socios, protocolizarse ante notario público e inscribirse en el Registro correspondiente.

Disolución de la Sociedad Civil

La sociedad civil se puede disolver por:

• Consentimiento unánime de los socios.
• Vencimiento del término señalado; pero si sigue funcionando, se entenderá prorrogada su duración por tiempo indeterminado, sin necesidad de nueva escritura social, y su existencia puede demostrarse por todos los medios de prueba.
• La realización completa del fin social, o por haberse vuelto imposible la consecución del objeto de la sociedad.
• Muerte o incapacidad de uno de los socios que tenga responsabilidad ilimitada por los compromisos sociales, salvo que en la escritura constitutiva se haya pactado que la sociedad continúe con los sobrevivientes.

En caso de que la sociedad deba continuar con los sobrevivientes, se procederá a la liquidación de la parte que corresponda al socio difunto, para entregarla a la sucesión. Los herederos del que murió tendrán derecho al capital y utilidades que correspondiesen al finado en el momento de su muerte.

Sociedad Mercantil o Comercial

Es aquella sociedad que tiene por objetivo la realización de uno o más actos de comercio o, en general, una actividad sujeta al derecho mercantil. Se diferencia de un contrato de sociedad civil.

Capital Exhibido y No Exhibido

• Capital exhibido o pagado: Es el importe del capital que efectivamente ha sido pagado en dinero o especie, es decir, las aportaciones de los socios.
• Capital no exhibido: Es la diferencia entre el capital suscrito y el importe del capital exhibido.