Acta Constitutiva de Sociedad Anónima de Capital Variable

Escritura No. 5624 Volumen 548 Fojas 21 a 27

En la Ciudad de México, Distrito Federal, a 22 de marzo de 2013, yo, el Licenciado Pedro Luna Pérez, Notario Público No. 365, hago constar: El Contrato de Sociedad Mercantil, en forma Anónima de Capital Variable, que otorgan los señores: Aquileo Medel Martínez, José Medel Martínez, Antonia Cruz Méndez y John Smith Phipher, y que se sujetan a los estatutos que se contienen en las siguientes:

Cláusulas

Denominación, Objeto, Duración, Domicilio, Nacionalidad y Cláusula de Admisión de Extranjeros

Primera.– La sociedad se denominará «Escucha Matic Plus», nombre que irá seguido de las palabras «Sociedad Anónima de Capital Variable», o de las siglas «S.A. de C.V.»

Segunda.– La sociedad tiene por objeto:

• a) Armar y manufacturar dispositivos para sordera.
• b) La distribución de dispositivos para sordera.
• c) Ejecutar toda clase de actos de comercio, pudiendo:

1. 1. Comprar,
2. 2. Vender,
3. 3. Importar,
4. 4. Exportar y
5. 5. Distribuir toda clase de artículos y mercancías.

• d) Contratar activa o pasivamente, toda clase de prestaciones de servicios, celebrar contratos, convenios, así como adquirir por cualquier título patentes, marcas industriales, nombres comerciales, opciones y preferencias, derechos de propiedad literaria, industrial, artística o concesiones de alguna autoridad.
• e) Formar parte de otras sociedades con el objeto similar de éste.
• f) Emitir, girar, endosar, aceptar, avalar y descontar y suscribir toda clase de títulos de crédito, sin que se ubiquen en los supuestos del Artículo cuarto de la Ley del Mercado de Valores.
• g) Adquirir acciones, participaciones, parte de interés social, obligaciones de toda clase de empresas o sociedades, formar parte en ellas y entrar en comandita, sin que se ubiquen en los supuestos del Artículo cuarto de la Ley del Mercado de Valores.
• h) Aceptar o conferir toda clase de comisiones mercantiles y mandatos, obrando en su propio nombre o en nombre del comitente o mandante.
• i) Adquirir cualquier otro título, poseer y explotar toda clase de bienes muebles, derechos reales, así como los inmuebles que sean necesarios para su objeto.
• j) Contratar al personal necesario para el cumplimiento de los fines sociales y delegar en una o varias personas el cumplimiento de mandatos, comisiones, servicios y demás actividades propias de su objeto.
• k) La sociedad podrá otorgar avales y obligarse solidariamente por cuenta propia, así como constituir garantía a favor de terceros.
• l) Realizar y emitir toda clase de actos, operaciones, convenios, contratos y títulos, ya sean civiles, mercantiles o de crédito relacionados con el objeto social.

Tercera.– La duración de esta sociedad será de noventa y nueve años, que se contarán a partir de la fecha y firma de la escritura correspondiente.

Cuarta.– El domicilio legal de la sociedad será la de Guillermo Gonzales Camarena No. 316598, col. Central, San Agustín Tenongo, y esta no exime la posibilidad de establecer agencias y/o sucursales en cualquier parte de la República o del Extranjero, y someterse a los domicilios convencionales en los contratos que celebre localmente.

Todos los accionistas, estarán sometidos en cuanto a sus actividades y relaciones ante la sociedad, a la jurisdicción de los tribunales y autoridades correspondientes del domicilio de la sociedad, con una renuncia expresa del fuero en sus respectivos domicilios personales.

Quinta.– Todos los socios de origen extranjero, actuales o futuros dentro de la sociedad que se constituye, se obligan formalmente ante la Secretaría de Relaciones Exteriores, a considerarse como nacionales, respecto de las partes sociales de que se hagan acreedores o adquieran o de los que sean titulares dentro de esta sociedad, así como también de los bienes, derechos, concesiones, participaciones e intereses de que sea titular en la sociedad, o bien de los derechos y obligaciones que deriven sobre los contratos en que sea parte con autoridades mexicanas, así como no solicitar la protección, intervención y protección de sus Gobiernos, bajo la pena de que, de hacerlo, perderán sus beneficios en esta Nación sobre sus participaciones sociales adquiridas.

Capital Social y Acciones

Sexta.– Su capital es variable, el mínimo fijo es de $5,000,000.00 (cinco millones de pesos M/N), representado por cien acciones, con valor nominal de $50,000.00 (cincuenta mil pesos M/N), cada una.

Séptima.– Cuando exista intervención extranjera se tomarán como reglas de observancia obligatoria las siguientes:

1. 1. El capital social, se integrará por acciones de serie «A» y solo podrán ser suscritas por:

• a) Personas físicas de nacionalidad mexicana.
• b) Inmigrados que no se encuentren vinculados con centros de decisión económica del exterior, y
• c) Personas morales de México en la que su mayor capital sea nacional.