Administradores de la sociedad

Los administradores de la sociedad podrán ser personas físicas o jurídicas y, salvo disposición contraria de los estatutos, para ser nombrado administrador no se requerirá la condición de socio. La competencia para el nombramiento de los administradores corresponde a la junta general.

Modos de organizar la administración

La administración de las sociedades de responsabilidad limitada se puede confiar a un administrador único, a varios administradores que actúen solidaria o conjuntamente, o a un consejo de administración. Los estatutos podrán establecer distintos modos de organizar la administración, atribuyendo a la junta general la facultad de optar alternativamente por cualquiera de ellos.

Relevancia de los sistemas de administración

Según datos del Registro Mercantil Central del año 2020, la relevancia de los sistemas de administración en las sociedades de responsabilidad limitada es la siguiente:

• Administrador único: 75%
• Administradores solidarios: 17%
• Administradores mancomunados: 4%
• Consejo de administración: 4%

En el caso de consejo de administración, los estatutos o la junta general fijarán el número mínimo y máximo de sus componentes, sin que en ningún caso pueda ser inferior a tres ni superior a doce.

Remuneración de los administradores

El cargo de administrador es gratuito, a menos que los estatutos establezcan lo contrario, determinando el sistema de retribución. La remuneración de los administradores deberá en todo caso guardar una proporción razonable con la importancia de la sociedad y la situación económica que tenga en cada momento.

Deberes de los administradores

Los administradores deberán desempeñar el cargo con la lealtad de un fiel representante, obrando de buena fe y en el mejor interés de la sociedad. En particular, el deber de lealtad obliga al administrador a lo siguiente:

• No ejercitar sus facultades con fines distintos de aquéllos para los que le han sido concedidas.
• Guardar secreto sobre las informaciones a las que haya tenido acceso en el desempeño de su cargo.
• Abstenerse de participar en decisiones en las que tenga conflicto de intereses.
• Adoptar las medidas necesarias para evitar conflictos de interés.

La infracción del deber de lealtad determinará la obligación de indemnizar el daño causado al patrimonio social y la devolución del enriquecimiento injusto obtenido por el administrador.