Reserva Legal en Sociedades Anónimas y de Responsabilidad Limitada
En las sociedades anónimas y de responsabilidad limitada, es obligatoria la constitución de una reserva de al menos el 5% de las utilidades efectivas y líquidas obtenidas. Esta reserva debe mantenerse hasta alcanzar la mitad del capital pagado, a menos que leyes especiales indiquen otra cosa. Si la reserva disminuye por cualquier motivo, debe reconstituirse con las utilidades obtenidas antes de su distribución.
Sociedades Constituidas en el Extranjero
Ley Aplicable
Las sociedades constituidas en el extranjero, conforme a las leyes de su lugar de constitución, se rigen por esas disposiciones en cuanto a su forma y existencia legal. Sin embargo, para desarrollar actividades en Bolivia, se les reconocerá capacidad jurídica y quedarán sujetas a las normas del Código de Comercio boliviano y demás leyes de la República.
Sociedad con Objeto Principal en la República
Si una sociedad constituida en el extranjero tiene en Bolivia el objeto principal de su explotación comercial o industrial, se considera como sociedad local. Esto aplica a efectos de su explotación, funcionamiento, control, fiscalización, liquidación de sus negocios en Bolivia y, en su caso, para la cancelación de su personalidad jurídica.
Actos Aislados
Una sociedad constituida en el extranjero puede realizar actos aislados u ocasionales en la República. No obstante, no puede ejercer habitualmente actos de comercio sin antes cumplir con los requisitos exigidos por las leyes bolivianas.
Autenticación de Documentos
Los documentos otorgados en el exterior deben ser autenticados por los funcionarios competentes del país de origen y legalizados por las autoridades diplomáticas o consulares de Bolivia acreditadas en ese país.
Sociedad de Tipo no Previsto
Si una sociedad se constituye en el extranjero bajo un tipo no previsto en el Título correspondiente del Código de Comercio boliviano, solicitará al Juez que señale el tipo al que más se asimila. El objetivo es cumplir con las formalidades de inscripción, publicidad y otras que le correspondan.
Resolución Parcial
Causas Contractuales
El contrato constitutivo puede prever causales de resolución parcial no contempladas, siempre que no vulneren los derechos de los socios.
Muerte de un Socio
En la sociedad colectiva, comandita simple y asociación accidental o cuentas en participación, la muerte de un socio resuelve parcialmente el contrato. En las sociedades colectivas y en comandita simple, se puede estipular que la sociedad continúe con los herederos del socio fallecido si estos tienen capacidad para ejercer el comercio. En la sociedad en comandita, puede condicionarse la incorporación de los herederos a la transformación de su parte en comanditaria.
Exclusión de Socios
En todas las sociedades, cualquier socio puede ser excluido si media justa causa. Se considera justa causa cuando el socio:
- Incurra en grave incumplimiento de sus obligaciones.
- Cometa actos fraudulentos o dolosos contra la sociedad.
- Use, en su provecho personal, la firma o el patrimonio social, sin autorización.
- Sea declarado en quiebra, pierda su capacidad o esté inhabilitado para ejercer el comercio, excepto si se trata de sociedades anónimas o de responsabilidad limitada.
Estas causas también son aplicables a los socios gestores de las sociedades en comandita por acciones.
Causas de Disolución
La sociedad se disuelve por las siguientes causas:
- Acuerdo de los socios.
- Vencimiento del término, salvo prórroga o renovación.
- Cumplimiento de la condición a la cual se supeditó su existencia.
- Obtención del objeto para el cual se constituyó o por la imposibilidad sobreviniente de lograr el mismo.
- Pérdida del capital, conforme se haya estipulado en el contrato constitutivo (la disolución no se produce si los socios acuerdan su reintegro o su aumento).
- Declaratoria de quiebra, salvo la celebración de convenio preventivo o resolutorio.
- Fusión.
- Reducción del número de socios a uno solo, y, en las sociedades anónimas, a menos de tres, siempre que no se incorporen nuevos socios en el término de tres meses. Durante ese lapso, el socio único o los socios restantes de la sociedad anónima serán responsables limitada y solidariamente por las obligaciones sociales contraídas.
- Causas previstas en el contrato constitutivo.
Prórroga de la Sociedad
La prórroga de la sociedad debe ser acordada por unanimidad de los socios, salvo pacto en contrario y lo dispuesto para las sociedades por acciones y de responsabilidad limitada. Tanto la prórroga como su inscripción deben acordarse y solicitarse antes del vencimiento del plazo de duración de la sociedad.
Disolución Declarada Judicialmente
La disolución declarada judicialmente tendrá efecto retroactivo al día en que se produjo la causa motivadora. La disolución surte efecto respecto a terceros desde la fecha de su inscripción en el Registro de Comercio y, en caso de sociedades por acciones, desde la publicación.
Facultades de los Administradores
Acordada la disolución, declarada judicialmente o producida alguna causal probada para proceder a la misma, los administradores tomarán las medidas necesarias para iniciar la liquidación de la sociedad. Son responsables, solidaria e ilimitadamente, respecto de terceros y ante los socios por cualquier operación ajena a tal fin, sin perjuicio de la responsabilidad de estos.
Regla de Interpretación
Ante la duda sobre la existencia de una causal de disolución, se estará a favor de la subsistencia de la sociedad.
Liquidación y Personalidad Jurídica
Disuelta la sociedad, se procederá a su liquidación. La sociedad en liquidación mantiene su personalidad jurídica para este solo fin. Durante la liquidación, son aplicables las normas pertinentes al tipo de sociedad de que se trate.