Herederos Menores (Artículo 28, Ley 14.394)

Cuando en los casos legislados por los artículos 51 y 53 de la ley número 14.394, existan herederos menores de edad, éstos deberán ser socios con responsabilidad limitada. El contrato constitutivo deberá ser aprobado por el juez de la sucesión. Si existiere posibilidad de colisión de intereses entre el representante legal y el menor, se designará un tutor *ad hoc* para la celebración del contrato y para el contralor de la administración de la sociedad si fuere ejercida por aquél.

Socios y Responsabilidades

Socio Aparente (Artículo 34)

El que prestare su nombre como socio no será reputado como tal respecto de los verdaderos socios, tenga o no parte en las ganancias de la sociedad; pero con relación a terceros, será considerado con las obligaciones y responsabilidades de un socio, salvo su acción contra los socios para ser indemnizado de lo que pagare.

Socio Oculto

La responsabilidad del socio oculto es ilimitada y solidaria en la forma establecida en el artículo 125.

Socio del Socio (Artículo 35)

Cualquier socio puede dar participación a terceros en lo que le corresponde en ese carácter. Los partícipes carecerán de la calidad de socio y de toda acción social; y se les aplicarán las reglas sobre sociedades accidentales o en participación.

Derechos y Obligaciones de los Socios

Comienzo de Derechos y Obligaciones (Artículo 36)

Los derechos y obligaciones de los socios empiezan desde la fecha fijada en el contrato de sociedad.

Actos Anteriores

Sin perjuicio de ello responden también de los actos realizados, en nombre o por cuenta de la sociedad, por quienes hayan tenido hasta entonces su representación y administración, de acuerdo con lo que se dispone para cada tipo de sociedad.

Mora en el Aporte: Sanciones (Artículo 37)

El socio que no cumpla con el aporte en las condiciones convenidas incurre en mora por el mero vencimiento del plazo, y debe resarcir los daños e intereses. Si no tuviere plazo fijado, el aporte es exigible desde la inscripción de la sociedad. La sociedad podrá excluirlo sin perjuicio de reclamación judicial del afectado o exigirle el cumplimiento del aporte. En las sociedades por acciones se aplicará el artículo 103.

Bienes Aportables (Artículo 38)

Los aportes pueden consistir en obligaciones de dar o de hacer, salvo para los tipos de sociedad en lo que se exige que consistan en obligaciones de dar.

Forma de Aporte

El cumplimiento del aporte deberá ajustarse a los requisitos impuestos por las leyes de acuerdo a la distinta naturaleza de los bienes.

Inscripción Preventiva

Cuando para la transferencia del aporte se requiera la inscripción en un registro, ésta se hará preventivamente a nombre de la sociedad en formación.

Representación y Administración Societaria

Representación: Régimen (Artículo 58)

El administrador o el representante que de acuerdo con el contrato o por disposición de la ley tenga la representación de la sociedad, obliga a ésta por todos los actos que no sean notoriamente extraños al objeto social. Este régimen se aplica aun en infracción de la organización plural, si se tratare de obligaciones contraídas mediante títulos valores, por contratos entre ausentes, de adhesión o concluidos mediante formularios, salvo cuando el tercero tuviere conocimiento efectivo de que el acto se celebra en infracción de la representación plural.

Eficacia Interna de las Limitaciones

Estas facultades legales de los administradores o representantes respecto de los terceros no afectan la validez interna de las restricciones contractuales y la responsabilidad por su infracción.

Diligencia del Administrador: Responsabilidad (Artículo 59)

Los administradores y los representantes de la sociedad deben obrar con lealtad y con la diligencia de un buen hombre de negocios. Los que faltaren a sus obligaciones son responsables, ilimitada y solidariamente, por los daños y perjuicios que resultaren de su acción u omisión.

Nombramiento y Cesación: Inscripción y Publicación (Artículo 60)

Toda designación o cesación de administradores debe ser inscripta en los registros correspondientes e incorporada al respectivo legajo de la sociedad. También debe publicarse cuando se tratare de sociedad de responsabilidad limitada o sociedad por acciones. La falta de inscripción hará aplicable el artículo 12, sin las excepciones que el mismo prevé.

Administración

Consiste en la administración interna de los negocios sociales. Los administradores suelen realizar balances e inventarios para justificar la operatividad de la empresa para obtener mayores beneficios con menores recursos; supervisar la producción de bienes y servicios; decidir los negocios que la sociedad celebra con terceros; convocar a asamblea de socios, etc.

Representación

Es el medio por el cual la sociedad se manifiesta a terceros (actuación externa de la sociedad). El representante actúa frente a terceros en nombre de la sociedad, de modo que los derechos y obligaciones emergentes de dicha actuación se imputan directamente a la sociedad. Si la administración decide comprar una máquina, será el representante quien celebre el contrato con el vendedor, pero la compra se le imputará a la sociedad. Sin embargo, suele suceder que tanto la administración como la representación de la sociedad recaigan en las mismas personas físicas.