Obligaciones Contractuales y Extracontractuales
Foro especial relativo a la materia contractual (art. 7.1º)
El art. 7.1º. a) del Reglamento establece un foro especial que determina la competencia judicial internacional de los Tribunales del lugar en que hubiere sido o debiere ser cumplida la obligación que sirve de base a la demanda.
El art. 5.7º no habilita la acumulación de acciones relativas a distintas obligaciones del contrato, cuando deben ser ejecutadas en distintos Estados. La STJCE sobre el asunto “Leathertex” de 5 de octubre de 1999, indica en este sentido que el juez competente para conocer de la demanda sobre reclamación del pago de una indemnización compensatoria por falta de preaviso que debe cumplirse en Bélgica no puede extender su competencia para conocer de la obligación de pagar las comisiones que debía cumplirse en Italia.
Regla especial: Compraventa de mercaderías o de prestación de servicios
“Salvo pacto en contrario”, será del lugar donde, según el contrato, hubieren de ser entregadas las mercaderías o prestados los servicios.
Estas reglas especiales plantean un nuevo problema, que es cómo determinar en un contrato el lugar de entrega de las mercaderías y el lugar de prestación de servicios. Para ello, a lo primero a lo que hay que estar es a las estipulaciones contractuales, y dentro de ellos, tendrán enorme importancia las relativas a los incoterms. La STJUE sobre el asunto “Electrosteel” de 9 junio 2011 hace referencia a que los incoterms serán uno de los primeros criterios a tener en cuenta para conocer el lugar de a entrega de mercaderías.
Si el contrato de compraventa implica lugares de entrega diversos en distintos Estados miembros, o el contrato de servicios se divide asimismo en diferentes prestaciones en varios Estados miembros, deberá interpretarse el foro por referencia al lugar de entrega o prestación principal (STJCE sobre el asunto “Color Crack” de 3 de mayo de 2007).
En ausencia de determinación en las cláusulas del contrato, la interpretación del “lugar de entrega de la mercancía” así como del “lugar de prestación del servicio” no puede venir dada por el Derecho nacional aplicable al contrato (lex contractus) como ha señalado la STJUE sobre el asunto “Car Trim” de 25 de febrero de 2010. En la decisión citada, el TJUE establece, para una compraventa “por correspondencias” (se refiere, en realidad, a ventas que implican transporte de mercancías), que si resulta imposible determinar el lugar de entrega de conformidad con las disposiciones del contrato, habrá que estar al lugar en que la entrega material se efectuó o debía efectuarse y en virtud de la cual el comprador adquiere la facultad de disponer efectivamente de tales mercancías en el destino final de la operación de compraventa.
El TJUE ha precisado asimismo el lugar de prestación de algunos contratos de servicios. En concreto, en el caso de un contrato de agencia se estima que el foro debe precisarse conforme al lugar de prestación principal establecido en el contrato y, en su defecto, conforme al lugar de prestación principal efectiva en cumplimiento del contrato, y si aún fuera imposible dicha determinación, se entenderá como lugar de prestación principal el domicilio del agente (STJUE sobre el asunto “Wood Floor” de 11 de marzo de 2010). Sentencia TJUE 9 julio 2009 (Rehder): en transporte aéreo de pasajeros entre dos EEMM de la UE el lugar de prestación del servicio será, a elección del demandante, el lugar de salida o el de destino. Sentencia TJUE 19 diciembre de 2013 (Maison du Whisky): es aplicable Art. 5.1 b) sobre prestación de servicios al contrato de concesión o distribución comercial, siempre que exista tal contrato.
Un problema interpretativo que suscita al art. 7.1º, se refiere a la precisión del concepto “lugar de ejecución”, particularmente si la obligación de pago sirve de base a la demanda. Como el lugar de entrega es foro único, en principio, el lugar de entrega de mercaderías o el de prestación de servicios absorbe el foro de la demanda que pretende obtener el cobro de las mercaderías. Sin embargo, hay un problema interpretativo, y es que el art. 7.1, cuando trata la regla especial de la entrega de mercaderías o prestación de servicios, dice que esa regla única procede “salvo pacto en contrario”. Muchos autores manifiestan su perplejidad. Hay varias opciones: Puede querer decir, un acuerdo jurisdiccional, pero no era necesario volver a insistir en ello; entonces se viene a pensar que tiene que referirse a otra idea, y por ello algunos entienden que es una referencia a una precisión contractual por las partes de donde se produce el cumplimiento del contrato a efectos jurisdiccionales distinto al del lugar de entrega.