Compraventa Mercantil: Concepto y Características

El Código de Comercio (C.Com) no define la compraventa (CV), sino que parte del concepto que ofrece el Código Civil (CC) en su artículo 1445: contrato por el que uno de los contratantes se obliga a entregar una cosa determinada y el otro a pagar por ella un precio cierto en dinero o signo que lo represente.

El artículo 325 del C.Com establece que será mercantil la CV de cosas muebles para revenderlas, bien en la misma forma que se compraron o bien en otra diferente, con ánimo de lucrarse en la reventa.

Requisitos de la Compraventa Mercantil

1. **Naturaleza mueble** de la cosa comprada.
2. **Doble requisito subjetivo o intencional en el comprador**:

• Adquisición realizada para **revender**.
• Ánimo de **lucro** en la reventa.

Exclusiones del Carácter Mercantil (Art. 326 C.Com)

No se reputarán mercantiles:

1. Las compras de efectos destinados al **consumo** del comprador, porque falta el ánimo de reventa y la finalidad lucrativa.
2. Las ventas que hicieren los propietarios y los labradores o ganaderos de los frutos de sus cosechas o ganados.
3. Las ventas de los objetos construidos o fabricados por artesanos en sus talleres.
4. La reventa que haga cualquier persona no comerciante del resto de los acopios que hizo para su consumo.

Aclaraciones sobre las exclusiones:

• **Apartados 1 y 4 del art. 326**: Será CV mercantil cuando el comprador también es empresario y adquiere la cosa para su actividad económica.
• **Apartados 2 y 3 del art. 326**: Será CV mercantil si se constituyen en una Sociedad Anónima (S.A.).

Las normas del C.Com son dispositivas, es decir, pueden derogarse por voluntad de las partes.

Contenido del Contrato de Compraventa

El contrato de CV es consensual. Se debe tener en cuenta la forma de prestar el consentimiento. Según el artículo 54 del C.Com, hallándose en lugares distintos el que hizo la oferta y el que la aceptó, hay consentimiento desde que el oferente conoce la aceptación o desde que, habiéndosela remitido el aceptante, no pueda ignorarla sin faltar a la buena fe. El contrato se presume celebrado en el lugar en que se hizo la oferta.

En los contratos celebrados mediante dispositivos automáticos, hay consentimiento desde que se manifiesta la aceptación.

Transmisión de Riesgos en la Compraventa Mercantil

En el Derecho español, la mera perfección del contrato de CV no supone la transmisión del dominio al comprador, siendo necesaria la tradición o entrega para que se produzca ese efecto.

Es relevante la transmisión de los riesgos para saber a quién perjudica el deterioro o destrucción fortuitos de la cosa por causas no imputables ni al comprador ni al vendedor, una vez perfeccionado el contrato.

Problema: Determinar cuál de las partes debe soportar el perjuicio provocado.

• Si **el vendedor** soporta los riesgos: tendrá que entregar otra cosa (si es genérica) que sustituya a la deteriorada o, si la cosa no es genérica, dará derecho al comprador a rescindir el contrato, exigiendo la devolución de la parte del precio que hubiera entregado al vendedor.
• Si **el comprador** soporta los riesgos: deberá pagar el precio pactado sin recibir la cosa o recibiéndola deteriorada.

Para determinar quién soporta las consecuencias de los riesgos, hay que fijar el momento a partir del cual, perfecto el contrato, el riesgo de pérdida o deterioro pasa del vendedor al comprador.

• **Código Civil**: Prevalece el criterio de que, una vez estipulada la venta, el riesgo es del comprador (**periculum est emptoris**).
• **Código de Comercio**: Los riesgos solo pasan al comprador desde que el vendedor le ha entregado la cosa o la ha puesto a su disposición. Una vez **puesta a disposición** del comprador, el riesgo lo asume el comprador, excepto dolo, culpa o negligencia del vendedor (art. 333 C.Com).
• **Compraventa de cosas genéricas (art. 334 C.Com)**: El riesgo es del vendedor, incluso en caso fortuito, hasta que se especifique la mercancía.

Obligaciones del Comprador

1. Pagar el Precio Convenido

Se aplican las reglas generales del CC. El precio debe pagarse en el tiempo y lugar pactados o, en defecto de pacto, en el tiempo y lugar en que se haga la entrega (art. 1500 CC). El precio debe ser verdadero, determinado o determinable, en dinero o signo que lo represente (art. 1445 CC).

El precio convenido comprende a veces simplemente el valor de las mercancías, mientras que en otras se añade el coste del transporte y el coste de la prima del seguro (art. 339.1 C.Com).

Exigibilidad del precio por el vendedor:

• **Precio al contado**: Cuando las partes no han convenido expresamente aplazar el pago.
• **Precio aplazado**: Cuando se ha concedido crédito al comprador. El plazo no se presume. En caso de silencio, se entiende que las ventas son al contado.

Consideraciones especiales: Entre dos empresarios con entrega de bienes, se establece de manera imperativa un plazo de pago de 60 días desde la recepción, sin que el plazo pueda ser ampliado por las partes. Si el deudor recibe antes la factura que los bienes, el plazo se contará desde la entrega de los bienes.

Existe la obligación a cargo del proveedor de hacer llegar la factura a sus clientes transcurridos 30 días desde la fecha de recepción de las mercancías.

Ley de Ordenación del Comercio Minorista (LOCM): En productos de alimentación frescos y perecederos, los aplazamientos de pago no podrán exceder de 30 días desde la entrega. En otros productos no perecederos, no podrán exceder de 60 días.

La demora en el pago constituirá al comprador en la obligación de pagar el interés legal (LOCM – medidas de lucha contra la morosidad).

El tipo de interés de demora es el resultante del tipo de interés aplicado por el Banco Central Europeo.

El precio puede pagarse al contado o mediante la entrega de cheques, libramiento de letras de cambio o transferencia bancaria.

2. Obligación de Recibir la Cosa Comprada

Realizadas por el vendedor las actividades para la entrega de la mercancía, el comprador está obligado a recibirlas o a retirarlas en el lugar y momento adecuados. Sin esta colaboración, el contrato no puede llegar a buen fin.

El comprador puede, con justa causa, negar la recepción, y así no incumple su obligación.

El comprador incumplirá esta obligación cuando demore hacerse cargo de la mercancía (mora accipiendi) o rehúse su recepción sin justa causa.

En caso de incumplimiento, el vendedor podrá exigir el cumplimiento del contrato o su resolución, más la indemnización de daños y perjuicios.

Regulación de los Aplazamientos de Pago en la LOCM

Para paliar el problema de las CV entre distribuidores y proveedores, en las que los primeros retrasaban los pagos a los segundos para conseguir financiación de los negocios, la Ley de Ordenación del Comercio Minorista, modificada por la Ley 3/2004 de Morosidad, regula los aplazamientos del precio en las relaciones con proveedores.

Disposiciones de la Ley:

• A falta de pacto expreso, se entiende que las mercancías recibidas deberán pagarse antes de 30 días a partir de la fecha de entrega.
• Se imponen limitaciones a los aplazamientos para terminar con las situaciones de aplazamientos excesivos en el pago.

Límites a los aplazamientos:

• **Productos de alimentación frescos y perecederos**: 30 días desde la entrega.
• **Demás productos de alimentación y gran consumo**: 60 días, salvo que se prevean las adecuadas compensaciones económicas, sin poder exceder de 90 días.
• **Con carácter general, resto de productos**:

1. En casos de aplazamiento superiores a 60 días, el pago deberá quedar instrumentado en un documento que lleve aparejada acción cambiaria (letra de cambio o pagaré).
2. Si el aplazamiento excede de 90 días, este instrumento deberá ser endosable a la orden, debiendo ser aceptado por el comprador en un plazo de 30 días desde la recepción.
3. Si excede de 120 días, el vendedor podrá exigir garantía en forma de aval bancario o seguro de crédito o caución.

Consecuencias de la demora:

• Según el artículo 341 del C.Com, la demora en el pago constituirá al comprador en la obligación de pagar el interés legal de la cantidad que adeude al vendedor.
• En caso de relaciones con proveedores, el tipo de interés de demora será la suma del tipo de interés aplicado por el Banco Central Europeo a su más reciente operación principal de financiación realizada antes del primer día del semestre natural de que se trate, más 7 puntos porcentuales.
• El tipo de interés se publicará en el BOE por el Ministerio de Economía y Hacienda, con vigencia de 6 meses.
• El interés puede ser pactado por las partes, pero nunca inferior al interés legal.

Obligaciones del Vendedor

1. Obligación de Entregar la Cosa

El contrato de compraventa es un título apto para transmitir la propiedad, siempre que vaya acompañado de la tradición. Por ello, la obligación básica del vendedor, una vez perfeccionado el contrato, consiste en entregar la cosa al comprador para que adquiera su propiedad.

Esta obligación se desprende de los artículos 329 del C.Com y 1461 del CC. La cosa vendida puede hallarse determinada en el momento de la perfección del contrato o puede ser genérica, por lo que habrá de especificarse por el vendedor para poder proceder a su entrega.

En la CV mercantil, la obligación de entrega tiene dos singularidades: el momento en que debe efectuarse y el modo de su cumplimiento.

Momento de la entrega:

• El vendedor está obligado a verificar la entrega en el momento o plazo convenido.
• Si no se ha pactado un plazo, deberá tener la cosa vendida a disposición del comprador dentro de las 24 horas siguientes a la estipulación del contrato.

Modo de cumplimiento:

• La entrega presupone colocar al comprador en posesión material de la cosa vendida.
• La obligación de entrega se entenderá cumplida por el vendedor con la **puesta a disposición** de la cosa, aun antes de que el comprador haya obtenido su posesión mediata o inmediata.
• **Venta de plaza a plaza (venta con expedición)**: El vendedor cumple su obligación cuando entrega las mercancías al porteador que ha de transportarlas.

El vendedor solo está obligado a entregar la cosa si el comprador ha pagado el precio, a menos que hayan convenido un aplazamiento.

La entrega debe ser total. No puede imponerse al comprador la aceptación de parte de lo convenido, a menos que lo acepte voluntariamente.

Incumplimiento de la obligación de entrega:

• Si el vendedor retrasa la entrega de la cosa vendida, el mero retraso se equipara al incumplimiento total.
• El comprador puede pedir el cumplimiento o la resolución del contrato, más la indemnización de daños y perjuicios.
• Si opta por la resolución, que puede ser parcial, puede ejercitarse extrajudicialmente.
• El cumplimiento forzoso del contrato se ejercitará por vía judicial.
• Existe una especialidad: la **compraventa de reemplazo**. Es un mecanismo rápido para satisfacer al comprador y para liquidar privadamente los daños y perjuicios que se hubieren causado al comprador.

2. Obligación de Saneamiento

El vendedor está obligado a garantizar a su comprador la posesión legal y pacífica de la cosa vendida y los vicios o defectos de que esta adolezca, salvo pacto en contrario.

A. Evicción:

El comprador ve alterada la posesión legal y pacífica de la cosa adquirida cuando se le priva de todo o parte de ella por sentencia firme en virtud de un derecho anterior a la compra.

B. Vicios o defectos:

El vendedor tiene la obligación de prestar garantía al comprador por los vicios o defectos ocultos que pudieran tener las cosas vendidas o por los simples defectos de cantidad o calidad de las mismas.

• **Vicio**: Se debe distinguir entre **defecto de calidad o cantidad** y **vicios ocultos o internos**.
  • **Defecto de calidad o cantidad**: Son una mera desviación entre la cantidad o calidad pactadas y la efectivamente entregada.
    • **Calidad**: Cuando la cosa no posee una determinada calidad que debía poseer por haberse pactado expresamente o que, no habiéndose convenido, es normal que concurra en la cosa adquirida.
    • **Cantidad**: Cuando el vendedor entrega menos unidades de las pactadas.
  • **Vicios ocultos o internos**: Defectos que tuviere la cosa vendida si la hacen impropia para el uso a que se la destina o si disminuyen este uso de modo que, de haberlos conocido el comprador, no la habría adquirido o habría dado menos precio por ella.

Plazos para la denuncia por vicios o defectos:

• Son **breves** y pueden ser modificados por las partes.
• **Defectos de calidad o cantidad**: Si son mercancías embaladas, **4 días** para ejercitar la acción.
• **Vicios ocultos o internos**: **30 días**. Según la jurisprudencia, este plazo es de caducidad.

Efectos de la denuncia:

• **Defectos de calidad o cantidad**: En los 4 días siguientes, se puede reclamar la resolución del contrato o su cumplimiento, más indemnización de daños y perjuicios.
• **Vicios ocultos**: Tras la denuncia en 30 días, se pueden ejercitar las acciones que establece el artículo 1486 del CC en un plazo de 6 meses desde la entrega.

Régimen de garantías:

Se puede modificar por las partes mediante pactos o cláusulas especiales de garantía a cargo del fabricante.