Conceptos Clave de las Relaciones Jurídicas y la Buena Fe Contractual

Elementos de la Relación Jurídica

Para hablar de la buena fe, antes de abordar las relaciones comerciales complejas, es fundamental comprender las relaciones jurídicas. Cuando se trata de relaciones jurídicas, se deben examinar sus elementos constitutivos. Toda relación jurídica consta de cuatro elementos, a saber: sujeto, objeto, hecho jurídico (los tres que componen la parte general del Código Civil: personas, bienes y el derecho de cosas/negocios jurídicos) y la garantía (el sistema de protección). Existe una teoría general para cada uno de estos elementos.

Sujeto

El sujeto de la relación jurídica es, sin excepción, una persona en sentido jurídico (física o jurídica). No existe relación jurídica entre persona y cosa/animal. Por ejemplo, no hay relación jurídica entre Jonás y la ballena. Por lo tanto, se requiere más de una persona para que exista una relación jurídica.

Objeto

El objeto está presente en todas las relaciones jurídicas, sin excepción. Puede ser: a) una obligación, b) una cosa o c) un derecho de la personalidad.

Si el objeto es una obligación, como en los contratos, esta relación se denomina obligatoria o personal, ya que su eficacia interna rige solo entre quienes componen la relación jurídica, conforme al principio de la relatividad de los efectos. El incumplimiento de esta obligación es ilícito y genera, según la doctrina clásica, la llamada responsabilidad contractual. Esto ocurre por la ruptura de una relación jurídica preexistente, por ejemplo, la falta de pago del alquiler.

Para que exista el ilícito civil (agravio) deben concurrir dos elementos (en Brasil): el primero (objetivo) es la oposición a la ley y el segundo, la imputación (rendición de cuentas), lo que significa que si falta alguno de estos elementos, no hay ilícito. Por ejemplo, en circunstancias imprevisibles o de fuerza mayor, como la caída de un árbol sobre un coche, hay oposición al derecho (daño), pero no hay imputación, porque son acontecimientos inevitables sin un agente responsable.

Si el objeto es una cosa, como el derecho de propiedad y/o posesión (excepción: las relaciones jurídicas son entre personas, incluso en los derechos reales, que tienen efecto erga omnes y se denominan relaciones de derecho absoluto. La teoría clásica sostenía que la relación era entre persona y cosa). Es decir, todos tienen el deber legal de respetar y no dañar o abstenerse de entrar sin autorización, de ahí su eficacia erga omnes y su carácter de derecho absoluto. Cuando hay un ilícito, el régimen aplicable es el de la llamada responsabilidad civil extracontractual (lo mismo aplica para los derechos de la personalidad).

Los derechos de la personalidad son aquellos inherentes a la persona, como el derecho a la vida, al honor, a la integridad, entre otros. En el derecho a la vida, el sujeto activo es la persona titular y los sujetos pasivos son todas las demás personas. Aunque es un derecho personal, su eficacia es erga omnes y, por lo tanto, absoluto, porque todos tienen el deber de respetarlo.

Hecho Jurídico

El hecho jurídico es la suma de varios elementos. Hecho es todo lo que acontece en el mundo. Lo que sucede en nuestras vidas se enmarca en el mundo de los hechos. Para ser relevante jurídicamente, el hecho debe ser de interés para el derecho. Pontes de Miranda señala que el mundo jurídico se compone de eventos de interés para el derecho, es decir, hechos ‘coloreados’ o ‘juridicizados’, hechos a los que se asigna relevancia en el mundo del derecho. La cuestión es qué hechos realmente importan al derecho (la diferencia entre moral y derecho). La corriente doctrinal destaca tres principios del Código Civil: la sociabilidad, la operabilidad y la eticidad. Cuando se afirma que la eticidad debe guiar las relaciones jurídicas, se reconoce que la ética puede interactuar con la relación, haciendo que la materia ética sea relevante para el derecho. Esto implica que el mundo jurídico se expande, haciendo que una relación social se convierta en una relación jurídica, como en el caso de la unión estable. En otras palabras, el derecho se vuelve cada vez más complejo. Así, el hecho jurídico es aquel hecho social que tiene interés para el derecho.

Garantía

La garantía está presente en las relaciones jurídicas, con excepciones. Cada relación tiene una garantía legal estándar, pero no todas tienen una garantía específica. La garantía estándar es de dos tipos: el acceso a la justicia (principio de inafastabilidad del control judicial), que implica que cualquier amenaza o lesión a un derecho puede ser sometida a la intervención judicial; y la responsabilidad patrimonial (propiedad), que implica que el deudor responde con sus bienes por el cumplimiento de sus obligaciones.

Algunas relaciones jurídicas (obligacionales, sobre bienes muebles o inmuebles) pueden tener una garantía específica o adicional. Esta puede ser de dos tipos: fiduciaria (basada en la confianza, que recae en la garantía general de los bienes de un tercero, por ejemplo, el aval o la fianza) o real (cuando recae sobre bienes del deudor o de un tercero, constituyendo un negocio jurídico real, como la hipoteca, la prenda, la anticresis o los gravámenes). Cuando existe una garantía, puede haber una distinción entre deudor y responsable, es decir, alguien puede ser responsable sin ser deudor, conforme a la teoría de la doble obligación que permite esta distinción.

Distinción entre Obligaciones y Derechos Potestativos

Distinción entre las obligaciones: la obligación de dar, de hacer y de no hacer. Cuando una de estas obligaciones deriva de un deber jurídico preexistente, y si este deber se cumple, no hay ilícito y el derecho subjetivo se preserva. Cuando no se cumple, hay un ilícito, una violación del derecho, que da lugar a una pretensión (demanda), sujeta a los plazos previstos. Esto otorga al acreedor el derecho a exigir el cumplimiento de la obligación, con las consecuencias legales derivadas de la violación del derecho. Por lo tanto, el cumplimiento de las obligaciones naturales impide que el acreedor pueda exigir el cumplimiento judicialmente. Por ejemplo, no se puede cobrar judicialmente una deuda prescrita. Esto ocurre con la mayoría de los derechos, pero algunos derechos no dan lugar a una pretensión (reclamación judicial) y pueden ejercerse desde el momento en que se adquieren. Son los llamados derechos potestativos, que son actos de poder vinculados a un derecho que el titular tiene en una relación jurídica y cuyo ejercicio no depende de la conducta de otro, ni de la existencia de un ilícito previo.

Por lo tanto, los derechos potestativos (según Manuel Antonio Domínguez de Andrade) son el poder (implica una relación de desigualdad, donde quien no tiene el poder se encuentra en un estado de sujeción) otorgado a su titular para, mediante una declaración de voluntad unilateral (con o sin formalidades, o integrada por una decisión judicial posterior, ya que a veces la sola declaración de voluntad no es suficiente, como en el caso del desalojo), constituir, modificar o extinguir una relación jurídica preexistente. Ejemplo: en una relación de empleo, tanto el empleador como el empleado pueden poner fin a la relación, con o sin causa, lo cual es el ejercicio de un derecho subjetivo. Para despedir a un empleado por causa justificada, el empleador debe basarse en los casos previstos en la CLT, y viceversa, cuando el empleado no paga el empleador.

Todo esto es relevante porque a veces el ejercicio de la pretensión puede ser confuso. Es decir, entre el derecho a ejercer una pretensión y el derecho a ejercer un derecho potestativo para extinguir una obligación, el acreedor puede tener opciones. Por ejemplo, en un consorcio con pago fiduciario de un coche y retraso en el pago, el acreedor puede optar por resolver el contrato e iniciar una acción de búsqueda y aprehensión (ejercicio de un derecho potestativo derivado del incumplimiento) o exigir el cumplimiento de la obligación sin resolver el contrato. Por lo tanto, el plazo para ejercer un derecho potestativo es perentorio, ya que estos derechos están vinculados a acciones constitutivas (positivas o negativas) o declarativas.

Todo esto sirve para explicar las relaciones jurídicas simples (que deben memorizarse y no verse como individuales, como en las relaciones jurídicas simples) y las complejas.

Toda relación jurídica obligatoria (en la teoría clásica se hablaba de sujeto activo y pasivo, es decir, acreedor y deudor, relacionados con un comportamiento activo por parte del acreedor y una obligación a cumplir por el deudor. Pero en los contratos bilaterales, ambas partes son sujeto activo/pasivo, pues tienen derechos y deberes recíprocos, por ejemplo, comprador y vendedor, si se particulariza o ‘atomiza’ la relación) comprende tres tipos de deberes: a) primarios, b) secundarios y c) anexos (laterales).

En la relación obligacional compleja, junto con las obligaciones principales y secundarias, intervienen los deberes secundarios derivados de la buena fe objetiva, como el deber de cooperación inherente a la buena fe.

Buena Fe Objetiva

La buena fe objetiva es un principio que cobró vida con el Código de Protección al Consumidor y fue ratificado en el Código Civil (CC) en su art. 422.

Los llamados deberes anexos (laterales) son relevantes, ya que, mediante su aplicación, se percibe la magnitud de la relación contractual, que abarca lo que el Prof. Carlyle denominó el «Viaje». Este «Viaje» contractual va desde el contacto social hasta después de la terminación del contrato. Antes de explicar este «camino del contrato», es importante recordar que la buena fe objetiva (comportamiento de buena fe) difiere de la buena fe subjetiva (llamada creencia de buena fe). La buena fe subjetiva es un concepto tradicional en el sistema jurídico desde el Código Civil de 1916, relevante en temas de propiedad para establecer el derecho a adquirir efectos (posesión de buena fe). La idea de buena o mala fe subjetiva está ligada a la creencia o expectativa sobre una situación, y es un concepto distinto de la buena fe objetiva, que no se relaciona con las intenciones internas. El extremo opuesto de la buena fe objetiva es la mala fe objetiva. Se dice que la buena fe subjetiva se presume, mientras que la mala fe subjetiva debe ser probada. La buena fe objetiva, en cambio, se refiere a la conducta esperada, que siempre debe ser demostrada, ya que cada parte debe tener consideración por la otra, fundamentándose en los principios de solidaridad y dignidad humana.

Este comportamiento de buena fe objetiva tiene tres funciones:

Funciones de la Buena Fe Objetiva

a) La buena fe como norma de interpretación (art. 113 CC): el comportamiento de las partes es relevante para establecer el alcance y la eficacia de la obligación o deber.
b) La buena fe como deber de conducta.
c) La buena fe como límite al ejercicio de los derechos (art. 187 CC): codifica la doctrina del abuso del derecho, que es de carácter objetivo, es decir, no requiere la intención de dañar por parte del titular. Esto se diferencia del abuso del derecho de propiedad previsto en el art. 1228, § 2 del CC, que sí requiere la intención de dañar por parte del propietario. Aunque el art. 187 no lo menciona expresamente, implica lo mismo: el ejercicio de un derecho subjetivo de forma abusiva.

Ejemplos ilustrativos de limitaciones a los derechos por buena fe:

Hipótesis 1ª: Tu quoque (Tú también): Quien infringe una norma no puede invocarla en su beneficio cuando la otra parte también la incumple. Por ejemplo, en relaciones de condominio o en contratos donde ambas partes violan una disposición.
Hipótesis 2ª: Venire contra factum proprium (Ir contra el acto propio): Implica actuar en contradicción con una conducta anterior que generó una expectativa legítima en la otra parte. Por ejemplo, cuando una parte incentiva a la otra a realizar inversiones significativas y luego solicita la rescisión del contrato, conforme al art. 473 CC. Un caso típico es el de un distribuidor que, teniendo un contrato vigente, pide al concesionario que realice inversiones adicionales (como comprar camiones) y luego el distribuidor comunica que ya no tiene interés en la relación. Esto está prohibido por el principio. El Prof. Carlyle considera que las uvas no se puede pedir el contrato de arrendamiento debido a que viola el objetivo de buena fe.
Hipótesis 3ª: Cumplimiento Sustancial (Substantial Performance): El acreedor suele tener la alternativa de exigir el cumplimiento de la obligación o ejercer el derecho implícito a resolver el contrato. La teoría del cumplimiento sustancial impide al acreedor resolver el contrato cuando el deudor, aunque haya incumplido parcialmente, ha cumplido una parte considerable de la prestación. Por ejemplo, en una hipoteca, si el deudor ha pagado la mayoría de las cuotas y solo faltan las últimas cinco, el acreedor podría teóricamente iniciar una acción de búsqueda y aprehensión. Esta teoría lo impide, obligando al acreedor a recurrir a un proceso judicial de cobro, ya que la aprehensión sería contraria a la buena fe por la carga excesiva que impondría al deudor.

Deberes Anexos (Laterales) derivados de la Buena Fe:

a) Deber de informar: Incluye la recomendación y el consejo, especies de la obligación de informar, relevantes en actividades profesionales como las de abogados y médicos. Este deber implica que cada parte (en todas las fases contractuales) debe informar a la otra todo lo que sea relevante para la ejecución del contrato, conforme al art. 46 del Código de Protección al Consumidor.
b) Deber de protección: Implica, por ejemplo, informar sobre riesgos («mojados»). Si ocurre un accidente, puede haber derecho a indemnización. También se aplica la regla de que el acreedor debe informar al deudor si su nombre será incluido en registros de crédito (orillas de los créditos).
c) Deber de custodia y restitución: En la etapa de negociaciones, una parte puede recibir de la otra bienes o documentos para su examen, lo que implica la necesidad de custodiarlos y restituirlos. Este deber se presenta en relaciones con abogados, médicos, arquitectos, entre otros.
d) Deber de confidencialidad (no divulgación de información): Rige durante la fase de negociaciones y a lo largo de la relación contractual (eficacia interna). La información es solo para las partes interesadas y, por lo tanto, se presume confidencial. En algunos casos, este deber es inherente a la profesión, como en el caso de abogados y psicólogos. Este deber de buena fe está más claramente relacionado con la ética y la moral.
e) Deber de claridad: El Código Civil adopta el principio de confianza, que no privilegia la declaración de voluntad ni la voluntad interna, sino la forma en que la declaración de voluntad es recibida por el destinatario. Es decir, es relevante si el destinatario sabía o podía saber que la declaración no se correspondía con la verdad, porque a veces una declaración irreal, dadas sus circunstancias, puede ser recibida por el destinatario como real y efectiva. Por lo tanto, se espera una conducta clara que no genere errores de interpretación en los demás. Es un deber derivado de la buena fe.
f) Deber de lealtad: Derivado de la idea de buena fe, implica la preocupación por el otro, actuando conforme a los usos honestos y al nivel medio de la sociedad. El art. 422 CC menciona la buena fe y la honestidad, que es un concepto jurídico indeterminado y en evolución, cuyo contenido cambia con el tiempo. Por ejemplo, la vestimenta: en el pasado, ir a la iglesia con traje y sombrero (quitándose el sombrero dentro) era lo esperado; no vestir así se alejaba del nivel medio de la sociedad. La idea de honestidad se relaciona con la lealtad, es decir, alguien que honra su palabra. Esto es importante en diversas áreas, como la abogacía, donde la ética debe ser considerada.

Volviendo al esquema, el llamado «Viaje» contractual tiene tres momentos principales: el primer momento es el «contacto social», que ocurre cuando las partes se aproximan por algo que podría llevar a la discusión del contrato; el segundo momento es la formación, en la que el contrato (negocio jurídico) se perfecciona con la aceptación; el tercer momento es la extinción.

Entre la formación y la extinción se desarrolla la etapa de cumplimiento contractual. En algunos contratos, formación y cumplimiento ocurren casi simultáneamente, como al comprar un libro. Sin embargo, antes de la formación y después de la extinción pueden surgir circunstancias relevantes para el estudio del contrato (derecho de las obligaciones).

Tipos de Responsabilidad

Cuando surgen problemas durante el contrato, hay responsabilidad contractual, pues existe un contrato formal y sus reglas. Cuando existen incumplimientos o infracciones antes del contrato, se trata de responsabilidad precontractual (culpa in contrahendo). Si ocurren después de la terminación del contrato, hay responsabilidad post-contractual (culpa post pactum finitum). Estas hipótesis están vinculadas a la idea de buena fe, ya que la responsabilidad surge aunque el contrato no esté vigente (aún no se ha iniciado o ya se ha extinguido). Si la violación afecta un deber lateral (derivado de la buena fe), hay un incumplimiento positivo del contrato.

Responsabilidad Precontractual

1) Responsabilidad Precontractual: Ocurre antes de la formación del contrato (negocio jurídico), como en el matrimonio, por ejemplo. El alcance de esta responsabilidad es triple:

a) Cuando el contrato no llega a formarse, es decir, hay una ruptura de las negociaciones. Aunque nadie está obligado a contratar, al entablar negociaciones, las partes están protegidas por el llamado «interés negativo» o interés de confianza. Esto significa que, al negociar, las partes tienen derecho a que su confianza no sea defraudada. Las negociaciones suelen pasar por fases de intensidad creciente de la confianza. La fase inicial es aquella donde las partes se familiarizan. Posteriormente, las negociaciones pueden pasar a una fase intermedia, donde las partes comienzan a estudiar la viabilidad del contrato, incurriendo en gastos. En esta fase, la posibilidad de que el contrato se cierre es mayor, y a veces se celebra un contrato preliminar para regular esta etapa. La negociación puede llegar a la etapa final, donde ambas partes han manifestado un interés explícito en el contrato y desean contratar, por lo que la confianza en el éxito de la relación es máxima. Normalmente, a partir de la fase intermedia, la interrupción injustificada de las negociaciones puede generar responsabilidad por abuso de confianza. Sin embargo, incluso en la fase final, si una de las partes desiste por una razón legítima, como una discrepancia en el precio, la ruptura es lícita. Los gastos incurridos deben ser analizados: los de interés particular no suelen ser indemnizados, a diferencia de los de interés común (relacionados con el contrato). Cuanto mayor es la confianza en la fase final, más se aproxima la indemnización al «interés positivo» del contrato (lo que se habría ganado si el contrato se hubiera cumplido). Para que haya responsabilidad precontractual por ruptura de negociaciones, debe haber habido conversaciones y acuerdos parciales, y la interrupción debe ser injustificada. También puede haber responsabilidad precontractual no relacionada con la ruptura de negociaciones, por ejemplo, cuando una parte accede a información confidencial durante las conversaciones y luego la utiliza o explota indebidamente, violando el deber de confidencialidad.
b) Cuando el contrato se forma con un vicio que causa su invalidez o ineficacia (por ejemplo, nulidad por vicios del consentimiento como dolo o coacción física, etc.), generando daños y perjuicios; y
c) Cuando el contrato se forma, pero en condiciones peores para una de las partes debido a la conducta de la otra durante las negociaciones.

La responsabilidad precontractual surge en la primera etapa, antes de que exista un derecho contractual, basada en el contacto social y la culpa in contrahendo.

Responsabilidad Contractual e Incumplimiento Positivo

En un segundo momento, durante la fase contractual, rigen la parte general del contrato, la teoría general del negocio jurídico y la parte especial del contrato específico. El contrato establece derechos y deberes preconstituidos que deben cumplirse. Si se violan, se produce el incumplimiento contractual. Sin embargo, además de las obligaciones contractuales principales y secundarias (derivadas de los elementos naturales del contrato), existen deberes derivados de la buena fe que no están expresamente pactados, sino que surgen como deberes anexos. El incumplimiento de estos deberes inherentes a la buena fe constituye un incumplimiento positivo del contrato. Ejemplo: una parte en una relación contractual accede a documentos que contienen costos y otros detalles confidenciales del contrato. El deber de confidencialidad no siempre está expresamente previsto en la ley o el contrato, pero es una consecuencia natural del principio de buena fe que una parte no comparta dicha información. Así, cuando hay una violación directa de un deber derivado de la buena fe que no está conectado a una obligación contractual principal o secundaria, se configura el incumplimiento positivo del contrato. Por lo tanto, el incumplimiento positivo es la violación de un deber lateral derivado de la buena fe, que rige desde la formación hasta la extinción del contrato. Ejemplo: se acuerda informalmente que el constructor realizará reparaciones en ciertos días en las instalaciones de la empresa, aunque esto no esté incluido en el contrato. Si en uno de los períodos acordados la empresa está cerrada, hay un incumplimiento del deber de buena fe (de informar), que no impide el cumplimiento del contrato principal, pero lo hace más oneroso.

Responsabilidad Post-contractual

En el tercer momento, existe la responsabilidad post-contractual (culpa post pactum finitum), que ocurre después de la terminación del contrato. Aunque ocurre después, tiene una relación directa con la relación contractual previa o supone el incumplimiento de un deber de buena fe que subsiste tras la extinción del contrato. Ejemplos de responsabilidad post-contractual:

1. Un empleado que trabaja como gerente en una empresa inmobiliaria, obteniendo contactos con clientes. Tras dejar la empresa, abre su propio negocio y capta a sus antiguos clientes. Esto podría considerarse competencia desleal o aprovechamiento indebido de la información obtenida en virtud de su cargo.
2. Un constructor edifica un edificio frente al mar, junto a un terreno baldío. Publicita los apartamentos como con vista al mar y los vende a un precio más alto. Después de venderlos, compra el terreno baldío y construye otro edificio que obstruye la vista al mar de los apartamentos vendidos. Esto constituye un incumplimiento de un deber post-contractual, ya que la conducta posterior de la misma empresa afecta la expectativa generada por el contrato original.

La responsabilidad post-contractual surge después de que el contrato ha sido cumplido o extinguido, pero se basa en deberes que subsisten.

En todas estas hipótesis, la responsabilidad está vinculada a la violación de la buena fe. La dificultad reside en determinar el alcance de los deberes derivados de la buena fe, ya que los principios, especialmente el de buena fe, son cláusulas generales que requieren un análisis caso por caso.

Contratos Coligados

Concepto

Concepto: Contratos que, aunque formalmente distintos, están funcionalmente vinculados para la realización de una misma operación económica. Esto mitiga los efectos del principio de relatividad contractual, ya que una relación contractual influye en otras vinculadas.

Ejemplos (Supuestos)

Mercado Inmobiliario: Contrato de compraventa y financiación (hipoteca). Cuando una entidad financiera financia la adquisición de una propiedad que luego presenta problemas estructurales. Existe jurisprudencia que responsabiliza solidariamente a la entidad financiera con el constructor/vendedor. Ejemplo 1: X (comprador) adquiere una propiedad de Y (vendedor) financiada por Z (entidad financiera). X elige la propiedad, Y la construye, Z financia a X entregando el dinero a Y. Tiempo después, la propiedad presenta defectos de construcción. Los tribunales han decidido que Z (entidad financiera) es solidariamente responsable con Y (constructor/vendedor) por los daños físicos. ¿Por qué? Porque se entiende que es una única operación económica funcionalizada, y el banco, al tener interés económico, debería haber sido más diligente al conceder el crédito. Ejemplo 2 (caso juzgado por el TJRS): X compra un PC financiado por «Diamante». «Diamante» entrega el dinero al vendedor Y, y X asume la financiación. X paga 5 cuotas pero no recibe el PC. X demanda a Y y a «Diamante» solicitando la resolución del contrato con «Diamante» y la devolución de las cuotas pagadas. El TJRS falló a favor de X porque la operación es una única operación económica funcionalizada. El contrato de X con «Diamante» se resolvió y se le devolvieron las cuotas más daños.
Planes de Salud: Ejemplo: Unimed y el usuario. Unimed se compromete a proporcionar una red de servicios (médicos, hospitales, clínicas, laboratorios, etc.) al usuario. Los tribunales han pacificado la jurisprudencia en el sentido de que el plan de salud es solidariamente responsable por los daños causados por los profesionales de su red a los usuarios. ¿Por qué? Por la coligación contractual. La función económica de todas las transacciones derivadas de este contrato principal es la misma.
Contratos Bancarios: La coligación puede darse en tarjetas de crédito y cuentas corrientes, donde varios contratos se relacionan con la misma relación económica del cliente con el banco. No confundir con contratos atípicos o complejos, como el arrendamiento o la franquicia, donde formalmente hay un solo contrato principal (aunque complejo).
Tarjetas de Crédito: La tarjeta de crédito se justifica por su uso en múltiples sistemas y a nivel mundial. El usuario está sujeto a riesgos como clonación, débitos incorrectos, necesidad de devolver bienes, bienes no entregados, etc. Ejemplo: X compra una TV a Y con tarjeta de crédito. La TV se rompe. La entidad emisora de la tarjeta y el fabricante/vendedor son solidariamente responsables.
Redes de Distribución (ej. estaciones de servicio, franquicias como McDonald’s): Existe una relación entre el franquiciador (titular de la marca) y los franquiciados (operadores), aunque no siempre en igualdad de condiciones. El franquiciado representa la marca, garantizando una uniformidad económica y operativa (ej. comprar un zapato en una tienda de la marca y poder cambiarlo en otra). Los distribuidores/franquiciados forman una red con contratos de operación uniformes. Ejemplo McDonald’s: Muchas franquicias operan en propiedades que son propiedad de McDonald’s o de un tercero (arrendador) que las arrienda a McDonald’s, y este a su vez las subarrienda al franquiciado. Aquí hay un contrato de subarrendamiento y un contrato de franquicia coligados. Si se incumple el contrato de franquicia, el franquiciador (McDonald’s) puede resolverlo y recuperar la propiedad, impidiendo que el franquiciado la use para otro fin. Normalmente, el canon de franquicia es mayor que el subarriendo. Sin embargo, la Ley de Arrendamientos prohíbe subarrendar por un precio mayor al arriendo principal. La jurisprudencia ha decidido mantener el contrato de subarrendamiento para evitar que la ruptura del contrato de franquicia implique automáticamente la resolución del subarriendo. ¡Negociación afiliada!
Centros Comerciales: Existe coligación contractual entre el contrato principal (ej. cesión de uso o «Esperat») y diversos contratos accesorios (ej. arrendamiento del local, sucesión del comerciante, etc.). Todos deben interpretarse armónicamente. Ejemplo: X (centro comercial) inicia acción de desalojo contra Y (arrendatario) por falta de pago de los montos correspondientes al uso del espacio (distintos del alquiler, que sí pagaba). X argumentaba que la cesión de uso era el contrato principal y el arrendamiento un contrato auxiliar, y presentó el desalojo por falta de pago de los montos de uso. El tribunal dictaminó que el contrato de cesión de uso era el contrato accesorio y el contrato de arrendamiento el principal. Por lo tanto, la acción de desalojo no procedía por esa causa.

Interpretación de Contratos Coligados

Interpretación de la red contractual: La interpretación debe considerar la red en su conjunto, a la luz de todos los contratos vinculados.

Aplicación de Legislación Específica

Aplicación de Legislación Específica: Una relación que parece puramente civil o comercial puede estar sujeta a la aplicación del Código de Protección al Consumidor (CDC) si se inserta en una relación de consumo, incluso si una de las partes no es un consumidor típico.

Contratos Gratuitos Vinculados

Contratos Gratuitos Vinculados: Un contrato gratuito puede ser alcanzado por la regulación de un contrato oneroso al que está coligado. «No hay almuerzo gratis»: si para realizar un negocio principal (contrato oneroso) se recibe un «regalo» (contrato gratuito) de la institución, y este «regalo» no funciona o causa problemas, puede aplicarse el CDC, ya que forma parte de la operación económica principal. La empresa que ofrece el «regalo» debe cumplir con lo prometido. Si el contrato de transporte se refiere, se rige por la culpa, a menos que esté coligado a otro contrato que imponga una responsabilidad diferente.

Utilidad/Eficacia

Utilidad/Eficacia: La utilidad o eficacia de un contrato coligado se refleja en los demás contratos de la red. La nulidad o extinción del contrato principal afecta a los contratos accesorios que dependen de él, los cuales también se extinguen (lo accesorio sigue la suerte de lo principal). Ejemplo: Si el plan de salud se cancela, todos los servicios y empresas de la red que se utilizaban a través de él ya no pueden ser usados. El cumplimiento o incumplimiento de un contrato principal tiene relevancia para todos los contratos relacionados. La nulidad parcial de un contrato no siempre afecta a toda la red, pero si la nulidad o extinción afecta al contrato principal (por ejemplo, por incumplimiento), todos los contratos asociados pierden su eficacia (pierden su objeto o causa).