¿Qué es el Derecho Corporativo?

Es la rama del derecho que se centra en las empresas y todo lo relacionado con ellas desde un punto de vista legal. Abarca distintos tipos de personas (físicas y morales), la relación de la empresa con los consumidores, trabajadores y acreedores, el análisis de la tributación, las contrataciones y, en general, todo lo que necesite la empresa desde una perspectiva jurídica.

Sociedades del Mercado de Valores en México

Existen diferentes tipos de sociedades diseñadas para interactuar con el mercado de valores:

• Sociedad Anónima Promotora de Inversión (SAPI)

  Es una persona moral formada por dos o más personas físicas o morales, con la finalidad de realizar una actividad comercial que permite a sus accionistas tener derechos corporativos y económicos. Se caracteriza por ser un paso previo para cotizar en la bolsa de valores.

• Sociedad Anónima Promotora de Inversión Bursátil (SAPIB)

  Es la vía para que medianas empresas logren obtener recursos a través del mercado de valores. Asimismo, al cabo de un periodo de tres años, la empresa podrá convertirse en Sociedad Anónima Bursátil (SAB). Sus acciones sólo pueden ser adquiridas por inversionistas institucionales y calificados.

  Características y Ejemplo de SAPIB

  Como se mencionó, permite a medianas empresas acceder al mercado de valores. Requieren un mínimo de 20 inversionistas. Un ejemplo es Volaris (como empresa que ha transitado o representa este tipo de estructura).

• Sociedad Anónima Bursátil (SAB)

  Es aquella sociedad que se encuentra listada en la Bolsa Mexicana de Valores (BMV). Según la Ley del Mercado de Valores en México, esta modalidad busca otorgar transparencia para los inversionistas, permitiéndoles acceder a la información de la organización para identificar con claridad las ventajas y desventajas de cada opción, así como conocer las acciones que pueden realizarse contra los administradores. Es una modalidad especializada, ya que emite y comercializa sus acciones en el mercado bursátil, y estas acciones pueden ser compradas por cualquier persona.

Clasificación de los Bienes de la Empresa

Los bienes de una empresa se pueden clasificar en:

• Corpóreos (Tangibles): Bienes físicos como bienes muebles, maquinaria, equipo, inmuebles.
• Incorpóreos (Intangibles): Derechos de autor, know-how (saber hacer), cartera de clientes, propiedad industrial, propiedad intelectual.

Figuras Legales Relevantes

Apostilla

Es un trámite que consiste en certificar que la firma y el sello de un documento público fueron puestos por una autoridad en uso de sus facultades, validando su autenticidad en países extranjeros adheridos al Convenio de La Haya.

Notario Público

Es una persona investida de fe pública para hacer constar los contratos, actos y hechos jurídicos a los que los interesados quieran o deban dar autenticidad conforme a las leyes. Está autorizado para intervenir en la formación de ellos, revistiéndolos de solemnidad y forma legal.

Corredor Público

Es un profesional del derecho, habilitado por el Ejecutivo Federal mexicano a través de la Secretaría de Economía. Auxilia al empresario en sus negocios, siendo en esencia un mediador que además funge como perito valuador de todo tipo de bienes, es asesor jurídico, árbitro y fedatario público.

Tipos de Contratos Comunes

• Contrato de Suministro

  Contrato de naturaleza mercantil. Por ejemplo, al momento de comprar materia prima. Una parte (suministrador) se compromete a realizar en el tiempo una serie de prestaciones periódicas, determinadas o indeterminadas, a cambio del pago de un precio por la otra parte (suministrado).

• Contrato de Franquicia

  Se traslada el conocimiento mercantil (know-how) y el uso de una marca a otro. Una parte (franquiciado) se obliga a pagar una contraprestación y seguir ciertos lineamientos, y la otra (franquiciante) a otorgar el conocimiento, la licencia de marca y la asistencia técnica.

• Contratos Internacionales

  Es importante revisar si contienen la cláusula Calvo (que implica la renuncia a la protección diplomática). A menudo se someten al arbitraje internacional (con sedes comunes como Suiza, bajo tratados como el de La Haya). Si no hay acuerdo específico, pueden regirse por normativas como las de la Organización Mundial del Comercio (OMC).

• Contrato de Trabajo

  Una persona física (el trabajador) se compromete a realizar obras o servicios para una persona física o jurídica (el empleador) bajo la dependencia y subordinación de este, quien, a su vez, se obliga al pago de una remuneración determinada.

Comercio Exterior: Medidas y Prácticas

Medidas Arancelarias

Son impuestos aplicados a la importación de bienes:

• Ad Valorem: Impuesto basado en el valor del bien (porcentaje).
• Específico: Impuesto basado en una cantidad o medida física (ej. por kilo, por litro). Fiscal.
• Mixtas: Combinación de los dos anteriores.

Cuota Compensatoria

Es una medida arancelaria que se aplica específicamente para contrarrestar los efectos de una práctica desleal (dumping o subsidio). Se acude al gobierno para que la imponga.

Prácticas Desleales

Acciones que distorsionan el comercio internacional:

• Subsidios: Ayuda económica (generalmente gubernamental) otorgada a productores o exportadores para que puedan vender a precios más bajos, afectando la competencia leal.
• Dumping: Venta de un producto en un mercado extranjero a un precio inferior a su valor normal (precio en el mercado doméstico o costo de producción), causando daño a la industria local del país importador.

Medidas No Arancelarias

Regulaciones distintas a los aranceles que pueden restringir o condicionar el comercio:

• Pagos previos.
• Cupos máximos (restricciones cuantitativas).
• Marcado de origen (requisitos de etiquetado). Carácter administrativo.
• Reglas de origen (criterios para determinar la nacionalidad de un producto).

Inversión Extranjera

Se clasifica principalmente en:

• Directa: Inversión con el objetivo de crear un vínculo duradero y tener una influencia significativa en la gestión de una empresa en otro país (ej. crear una fábrica, adquirir una empresa). Genera una fuente de actividad económica.
• Indirecta (o de Cartera): Inversión en activos financieros como acciones o bonos, sin intención de control o gestión activa. Participación financiera.

Actividades Reservadas al Estado Mexicano

Según el Artículo 27 Constitucional, la Nación tiene el dominio directo de ciertos recursos y áreas estratégicas. Estos bienes son inalienables e imprescriptibles, pero su explotación puede ser otorgada a particulares mediante concesiones.

El agua, por ejemplo, se puede concesionar para una actividad específica, pero no con fin de lucro directo sobre el recurso mismo.

El Artículo 5 de la Ley de Inversión Extranjera (y otras leyes aplicables) detalla áreas reservadas exclusivamente al Estado:

• Petróleo y demás hidrocarburos.
• Petroquímica básica.
• Electricidad.
• Generación de energía nuclear.
• Minerales radioactivos.
• Telégrafos.
• Radiotelegrafía.
• Correos.
• Emisión de billetes.
• Acuñación de moneda.
• Control, supervisión y vigilancia de puertos, aeropuertos y helipuertos.
• Las demás que expresamente señalen las disposiciones legales aplicables.

Procesos Administrativos Clave

Licitación

Es el proceso reglado mediante el cual una entidad (generalmente pública) da a conocer públicamente una necesidad, solicita ofertas que la satisfagan, evalúa estas ofertas y selecciona una de ellas para adjudicar un contrato.

Concesión

Es el otorgamiento del derecho de explotación, por un período determinado, de bienes o servicios públicos por parte de una Administración pública o empresa a otra entidad, generalmente privada.

• En sentido amplio, es un contrato, pero al referirse a bienes o servicios fuera del comercio común (dominio público), se denomina concesión. La diferencia clave es que una de las partes (el Estado) actúa con imperio (poder público).
• Naturaleza de Acto Unilateral: Aunque contractual en su ejecución, su otorgamiento es una decisión del Estado, un acto administrativo. Por lo tanto, se pueden hacer valer recursos de impugnación contra él.
• Naturaleza de Acto Mixto: Combina elementos reglamentarios y contractuales:
  1. Debe estar reglamentado (marco jurídico).
  2. Define condiciones técnicas y materiales de la explotación.
  3. Establece la duración, voluntad de las partes, penas pecuniarias, y otras obligaciones y cláusulas contractuales.

Autorización

Acto por el cual la autoridad competente permite realizar una actividad que, sin dicho permiso, estaría prohibida o restringida.

• Naturaleza Jurídica: Es un permiso otorgado por la autoridad competente para hacer o decir algo específico.
• Naturaleza Administrativa: Se manifiesta como una licencia o permiso (ej. permiso de armas, licencia de construcción). Es una autorización administrativa general.
• Naturaleza Particular: Implica el reconocimiento de derechos preexistentes del solicitante, a menudo sujeto al pago de una contraprestación (contribución o derecho). Se solicita y se paga por ella.