Contratos Mercantiles: Aspectos Clave y Marco Legal

El contrato, desde una perspectiva preventiva, es un instrumento fundamental que garantiza y protege jurídicamente los intereses del acreedor. A través de él, el deudor se compromete al pago del importe derivado del acuerdo. Por lo tanto, el contrato se erige como una de las vías más seguras para reclamar el pago a un deudor moroso. No solo impide que este niegue la existencia de la deuda, sino que también faculta al acreedor para iniciar acciones judiciales en caso de incumplimiento, asegurando así su legítimo derecho al cobro.

Definición de Contrato Mercantil

Un Contrato Mercantil se define como el acuerdo entre dos o más partes para crear o transferir derechos y obligaciones de índole mercantil. En este acuerdo, al menos una de las partes es un comerciante, y el fin del contrato está relacionado con la industria, el comercio o el objeto sobre el que recae tiene carácter mercantil. En esencia, es un negocio jurídico bilateral cuyo objeto es un «acto de comercio».

Obligaciones y Contratos Mercantiles: Disposiciones Generales del Código de Comercio

A continuación, se detallan algunos artículos relevantes del Código de Comercio (C. Com.) relacionados con las obligaciones y los contratos mercantiles:

• Artículo 107° C. Com.: En las obligaciones mercantiles, se presume la solidaridad de los codeudores, salvo pacto en contrario. Esta presunción también se aplica a la fianza que garantiza una obligación mercantil, incluso si el fiador no es comerciante.
• Artículo 109° C. Com.: Si un contrato es mercantil para una sola de las partes, todos los contratantes se someten a la Ley y jurisdicción mercantiles en lo que respecta a dicho contrato, exceptuando las disposiciones sobre la cualidad de comerciante y salvo disposición legal en contrario. No obstante, si la parte no comerciante es la demandada, los plazos judiciales solo se acortarán en los casos previstos por el Código de Procedimiento Civil.
• Artículo 111° C. Com.: Una propuesta escrita debe ser aceptada o rechazada en un plazo de veinticuatro horas si las partes residen en la misma localidad.

Efectos del Cobro y del Pago

• Artículo 117° C. Com.: El deudor que realiza un pago tiene derecho a exigir un recibo. No está obligado a conformarse con la simple devolución del título de la deuda sin la correspondiente nota de pago.
• Artículo 120° C. Com.: Quien recibe una cuenta, paga o da un finiquito, no pierde el derecho a solicitar la rectificación de errores de cálculo, comisiones comprobadas, partidas duplicadas u otros vicios similares. Sin embargo, no puede exigir una nueva rendición de cuentas.

Incumplimiento del Contrato Mercantil

Incumplimiento de la Obligación de Entrega

El Código de Comercio establece particularidades en el régimen de incumplimiento de la compraventa mercantil, especialmente en lo que respecta a la obligación de entrega. El incumplimiento en este punto se equipara al incumplimiento total del contrato. El comprador que no recibe la mercancía en el plazo acordado puede optar por:

• Exigir la resolución del contrato.
• Exigir el cumplimiento del contrato.

En ambos casos, puede reclamar una indemnización por daños y perjuicios.

Si el vendedor se comprometió a entregar una cantidad específica de mercancías en un plazo determinado y solo entrega una parte, el comprador no está obligado a recibirla, ni siquiera con la promesa de entrega posterior del resto. Si el comprador acepta la entrega parcial, la venta se considera consumada respecto a los bienes recibidos, pero el comprador conserva su derecho a exigir el cumplimiento del contrato en relación con el resto de las mercancías.

Incumplimiento de la Obligación de Pago del Precio

Si el comprador no paga el precio en el momento debido, incurre en mora y está obligado a pagar intereses sobre la cantidad adeudada al vendedor. Se establecen intereses moratorios elevados cuando el comprador es un comerciante que ha adquirido mercancías de un proveedor y se retrasa en el pago.

En este caso, los intereses moratorios se devengan automáticamente, sin necesidad de solicitud por parte del acreedor. Estos intereses se calculan a partir del día siguiente al vencimiento del plazo de pago, y el tipo aplicable es un 50% superior al tipo de interés legal.

Por otro lado, el vendedor no está obligado a entregar la cosa si no recibe el pago, a menos que se haya pactado un plazo para el pago del precio. Este derecho se configura como un derecho de retención de la mercancía (artículo 1466 del Código Civil).

Efectos del Pago: El Código de Comercio establece que, una vez puestas las mercancías a disposición del comprador y este se da por satisfecho (o se depositan judicialmente según el artículo 332), comienza la obligación del comprador de pagar el precio, ya sea al contado o en los plazos acordados.

Requisitos Formales de los Contratos Mercantiles

• Artículo 126° C. Com.: Cuando la ley mercantil exige que el contrato conste por escrito, no se admite ninguna otra prueba. A falta de escritura, el contrato se considera no celebrado.
• Artículo 127° C. Com.: La fecha de los contratos mercantiles debe incluir el lugar, día, mes y año. La certeza de la fecha puede establecerse frente a terceros mediante los medios de prueba indicados en el artículo 124. La fecha de letras de cambio, pagarés y otros efectos de comercio a la orden, así como la de sus endosos y avales, se considera cierta hasta prueba en contrario.

Contrato de Compraventa

La compraventa es un contrato en el que una parte se obliga a entregar una cosa y la otra a pagarla en dinero. La parte que entrega la cosa se denomina vendedor, y la que paga, comprador. El dinero que el comprador entrega por la cosa se llama precio.

• Artículo 147° C. Com.: El comprador tiene derecho a exigir que el vendedor firme y le entregue una factura de las mercancías vendidas, con el recibo del precio o de la parte entregada al pie. Si no se reclama contra el contenido de la factura en los ocho días siguientes a su entrega, se considera aceptada irrevocablemente.

Sociedades de Comercio

El concepto de «compañía» puede utilizarse como sinónimo de empresa, refiriéndose a la sociedad de varias personas que se unen para un mismo fin.

Según el artículo 200 del Código de Comercio, las compañías o sociedades de comercio son «aquellas que tienen por objeto uno o más actos de comercio». Se rigen por los acuerdos entre las partes, las disposiciones del Código de Comercio y las del Código Civil.

• Artículo 202° C.Com.: La compañía anónima y la compañía de responsabilidad limitada deben operar bajo una denominación social. Esta puede referirse a su objeto o formarse con cualquier nombre de fantasía o de persona, pero debe incluir la mención «Compañía Anónima» o «Compañía de Responsabilidad Limitada», escrita completa o abreviada de forma legible.
• Artículo 203° C.Com.: El domicilio de la compañía se establece en el contrato constitutivo de la sociedad. A falta de esta designación, se considera el lugar de su establecimiento principal.
• Artículo 204° C.Com.: Si se admite un nuevo socio en una compañía ya constituida, este responde, al igual que los demás socios y según lo establecido para cada tipo de compañía, de todas las obligaciones contraídas por la sociedad antes de su admisión, incluso si la razón social cambia debido a esta causa.

Características de las Sociedades de Comercio

1. Implican un contrato, es decir, un acuerdo de voluntades entre varias personas.
2. El contrato es bilateral o plurilateral: dos o más partes asumen obligaciones recíprocas.
3. Es oneroso: los contratantes deben contribuir con bienes (dinero, cosas, trabajo o industria).
4. Busca un fin común: obtener beneficios en dinero u otra ventaja que aumente el patrimonio de los socios o reduzca sus gastos.
5. Existe la intención de los contratantes de participar activamente en la sociedad.

Tipos de Compañías de Comercio (Artículo 201° C.Com.)

a. Compañía Anónima (C.A.)

Las obligaciones sociales están garantizadas por un capital determinado, y los socios solo están obligados por el monto de su acción.

Constitución (Artículo 247 C.Com.): La compañía puede constituirse mediante escritura pública o privada, otorgada por todos los suscriptores. En ella se comprueba el cumplimiento de los requisitos legales y se nombran los administradores y los comisarios hasta la primera asamblea general.

Documento Constitutivo de una Compañía Anónima

El documento constitutivo debe contener:

• Identificación de cada socio.
• Denominación de la sociedad.
• Domicilio y dirección fiscal.
• Duración.
• Objeto o clase de negocio (debe ser lícito).
• Capital suscrito y capital pagado.
• Valor de cada acción.
• Reglas para la formación del balance.
• Ejercicio económico de la sociedad.
• Miembros de la junta directiva.
• Facultades de la asamblea general de socios.

Una vez redactado y suscrito por todos los accionistas, el administrador (o la persona autorizada) presentará el documento constitutivo al Registrador Mercantil, junto con la identificación de cada socio y el comprobante de pago del porcentaje de las acciones suscritas. Tras la inscripción y publicación, la sociedad queda legalmente constituida.

Características de la Compañía Anónima

• Se denomina Compañía Anónima (C.A.) o Sociedad Anónima (S.A.).
• Se requiere capacidad civil y jurídica para crearla.
• Responsabilidad: Los socios o accionistas limitan su responsabilidad a la suma invertida en la sociedad.
• Vida continuada: La vida de la sociedad es independiente de sus propietarios. Su duración se fija en el acta constitutiva. La muerte de un socio no la afecta.
• Derechos y deberes: Como ente jurídico separado de sus propietarios, puede adquirir derechos y contraer obligaciones.

b. Sociedad de Responsabilidad Limitada (S.R.L.)

Las obligaciones sociales están garantizadas por un capital determinado, dividido en cuotas de participación. Estas cuotas no pueden estar representadas por acciones o títulos negociables.