Órganos Sociales
Las sociedades, como personas jurídicas, requieren órganos de gestión para su funcionamiento. La Junta General es el órgano supremo, mientras que los Administradores constituyen el órgano ejecutivo.
El Órgano Supremo
La Junta General se encarga del funcionamiento interno de la sociedad y de ejecutar los acuerdos adoptados en sus reuniones. En estas juntas, los socios expresan su voluntad mediante convocatoria previa.
Tipos de Juntas Generales
- Ordinarias: Se celebran una vez al año, dentro de los 6 meses siguientes al cierre del ejercicio, con el objetivo de aprobar las cuentas y la aplicación del resultado.
- Extraordinarias: Cualquier junta que no sea ordinaria se considera extraordinaria.
- Universales: No requieren convocatoria previa y pueden celebrarse en cualquier lugar fuera del domicilio social.
Convocatorias
Las convocatorias de las juntas deben anunciarse en el Boletín Oficial del Registro Mercantil, indicando el orden del día y la fecha. Si se requiere una segunda convocatoria, debe transcurrir un plazo de 24 horas.
La Junta General
Los acuerdos tomados en una Junta General pueden ser impugnados si son contrarios a la ley o a los estatutos. Se distinguen entre acuerdos nulos o anulables, lo que determina el plazo de impugnación. La competencia para resolver estas impugnaciones recae en los Juzgados de Primera Instancia.
Aumento y Reducción de Capital Social
1. Aumento del Capital Social
El aumento del capital social se realiza para ofrecer una mayor garantía a los acreedores o para realizar nuevas inversiones. Las aportaciones pueden ser dinerarias o no dinerarias.
2. Reducción del Capital Social
La reducción del capital social puede tener como objetivo la devolución de aportaciones a los socios o el incremento de las reservas legales o voluntarias. Es obligatoria cuando las pérdidas hayan disminuido el patrimonio neto por debajo de dos tercios del capital social.
Posición de los Acreedores
Los acreedores cuyos créditos hayan nacido antes del último anuncio de reducción pueden oponerse hasta que la sociedad les garantice el pago.
Operación Acordeón
Consiste en reducir el capital social, incluso por debajo del mínimo legal, para luego aumentarlo hasta una cantidad igual o superior a la existente antes de la reducción. Esto implica una transformación simultánea de la sociedad.
Europa
Instituciones de la Unión Europea
- Parlamento: Tiene competencia presupuestaria, elaborando el presupuesto de la comunidad y controlando las cuestiones financieras. También puede proponer mociones de censura, pero carece de competencia legislativa.
- Consejo: Su función principal es armonizar las relaciones entre los estados miembros y el gobierno de la comunidad. Tiene poder de decisión a nivel económico.
- Comisión: Coordina la política comunitaria y representa a la comunidad en el ámbito internacional. Tiene función ejecutiva y puede obligar a los estados miembros a cumplir las normas comunitarias.
Normas Comunitarias
El derecho derivativo de la Unión Europea está compuesto por reglamentos, directivas, decisiones y recomendaciones.
- Reglamentos: Normas de carácter general, obligatorias en todos sus elementos y directamente aplicables en los estados miembros.
- Directivas: Obligatorias en cuanto al resultado, pero dejan libertad a los estados miembros en cuanto a la forma y los medios de aplicación.
- Decisiones: Actos de carácter individual, obligatorios en todos sus elementos para sus destinatarios.
- Recomendaciones: No son vinculantes, pero tienen una función armonizadora de las legislaciones de los estados miembros.
El Contrato Mercantil
Un contrato es un acuerdo voluntario entre dos o más partes. Un contrato es mercantil cuando al menos una de las partes interviene como comerciante de forma profesional.
Perfección del Contrato
El Código Civil establece que el consentimiento se manifiesta por el concurso de la oferta y la aceptación sobre la causa y el objeto del contrato.
Contrato entre Ausentes
Se da cuando las partes se encuentran en lugares distintos y puede mediar un tiempo entre la oferta y la aceptación. Según el derecho mercantil, hay consentimiento desde que el ofertante conoce la aceptación o desde que el aceptante emite su voluntad de aceptación.