Clases de Sociedades Anónimas

Tipos de Sociedades Anónimas

• Sociedad Anónima Ordinaria (S.A.): La forma más común, diseñada para empresas con accionistas que buscan limitar su responsabilidad a sus aportes.
• Sociedad Anónima Abierta (S.A.A.): Empresas orientadas al mercado público, con acciones fácilmente transferibles y cotizables en bolsa.
• Sociedad Anónima Cerrada (S.A.C.): Pensada para un grupo pequeño de accionistas, con restricciones en la transmisión de acciones para mantener el control.
• Sociedad Anónima Cerrada Simplificada (S.A.C.S.): Modelo simplificado, con menores requisitos formales, ideal para pequeñas empresas.

Formas de Constitución

• Simultánea: Todos los socios acuerdan y aportan el capital en un solo acto.
• Sucesiva: El capital se forma paulatinamente mediante la suscripción de acciones por terceros.
• Por Oferta Pública: Las acciones se ofrecen a un público amplio para captar inversión.
• Por Oferta Privada: Acceso restringido a un grupo selecto de accionistas potenciales.

Títulos Valores

Principios Jurídicos

• Incorporación: Los derechos patrimoniales están fusionados con el título; no pueden separarse del documento.
• Literalidad: Los derechos y obligaciones están limitados estrictamente al contenido del título.
• Autonomía: Cada poseedor del título tiene derechos independientes, sin depender de relaciones previas.
• Formalidad: Solo tienen validez aquellos títulos que cumplen con los requisitos legales esenciales.
• Circulación: Los títulos están diseñados para transferirse fácilmente, por endoso o entrega.

Cláusulas Especiales

• Liberación de Protesto: Permite evitar el trámite de protesta en caso de incumplimiento.
• Prórroga: Extiende el plazo de vencimiento mediante acuerdo de las partes.
• Pago en Moneda Extranjera: Pagar en una moneda específica, si está indicado en el título.
• Cargo en Cuenta Bancaria: El pago se realiza directamente desde una cuenta bancaria.
• Sometimiento a Tribunales: Define jurisdicciones específicas para resolver conflictos.

Clasificación de los Títulos Valores

Por Vinculación con la Causa

• Causales: Indican el negocio subyacente (acciones, warrants).
• Abstractos: No requieren mención de la causa (cheques, letras de cambio).

Por Forma de Transmisión

• Al Portador: Entrega física (cheque al portador).
• A la Orden: Se transfiere mediante endoso.

Endoso

• Es el acto de transferencia de un título valor a otra persona mediante la cláusula «a la orden».
• Clases:
  • En Propiedad: Transfiere derechos patrimoniales.
  • En Cobranza: Cede derechos para gestionar el cobro, sin transferir titularidad.
  • En Garantía: Sirve como prenda para respaldar una obligación principal.
• Requisitos: Nombre, firma y DNI del endosante, fecha y, opcionalmente, nombre del endosatario.

Protesto

• Diligencia notarial o judicial para dejar constancia de que no se cumplió con una obligación de un título valor.
• Funciones: Acredita el incumplimiento y permite iniciar acciones legales para el cobro.
• Plazos:
  • Falta de aceptación: Hasta 8 días después del vencimiento.
  • Falta de pago: Dentro de 15 días después del vencimiento.
  • Cheques: 30 días desde la emisión.

Acciones Cambiarias

• Acciones legales para exigir el pago de un título valor.
• Tipos:
  • Directa: Contra el obligado principal o sus garantes.
  • De Regreso: Contra obligados anteriores o avalistas.

Títulos Valores con Órdenes de Pago

• Letra de Cambio: Título representativo de crédito en el que una persona ordena a otra el pago de una suma en una fecha y lugar específicos.
  • Requisitos: Denominación, lugar y fecha de giro, orden incondicional de pago, nombre del beneficiario, y más.
• Pagaré: Promesa incondicional de pago emitida por una persona a favor de otra.
  • Requisitos: Denominación, lugar y fecha de emisión, monto, vencimiento, y firma del emisor.

¿Qué es un cheque?

Un cheque es un documento que sirve como una orden de pago para que un banco entregue dinero de una cuenta bancaria al beneficiario indicado. Solo pueden emitirlos bancos autorizados.

Tipos de cheques

• Cheque para abono en cuenta: Solo puede ser depositado en la cuenta del beneficiario, no se paga en efectivo.
• Cheque intransferible: Solo lo puede cobrar la persona indicada, no se puede endosar.
• Cheque certificado: El banco confirma que hay fondos suficientes para pagarlo.
• Cheque de gerencia: Emitido directamente por el banco, garantizando el pago.
• Cheque de pago diferido: Se paga después de una fecha específica, dentro de un límite de 30 días.

Requisitos del cheque

Debe incluir:

• Número o código de identificación.
• Fecha y lugar de emisión.
• Monto a pagar (en números y letras).
• Nombre del beneficiario o «al portador».
• Nombre y domicilio del banco.
• Lugar de pago.
• Firma del emisor.

Reglas importantes

• Los cheques son válidos por 30 días desde su emisión.
• Si se pierde, se puede pedir al banco que no lo pague, explicando el motivo.
• Emitir un cheque sin fondos puede llevar al cierre de la cuenta bancaria y problemas legales.

Títulos Valores Relacionados con Mercancías

Certificado de Depósito (CD)

• Es un título que acredita la propiedad de mercancías depositadas en un Almacén General de Depósito (AGD).
• Es negociable y puede transferirse mediante endoso.
• Sirve como garantía en operaciones comerciales.

Warrant

• Es un título que otorga un derecho de prenda sobre las mercancías depositadas, usado como garantía para obtener financiamiento.
• Si el crédito garantizado con el warrant no se paga, las mercancías pueden subastarse.

Diferencias entre CD y Warrant

• El CD representa propiedad, mientras que el Warrant es una garantía prendaria.
• Ambos son emitidos por los AGD y pueden ser utilizados juntos o separados.

Almacén General de Depósito (AGD)

• Son empresas que almacenan mercancías y emiten títulos valores como los Certificados de Depósito y Warrants.
• Están supervisados por la Superintendencia de Banca, Seguros y AFP (SBS).
• Garantizan la seguridad de las mercancías y las manejan bajo condiciones legales y seguras.

Conocimiento de Embarque y Carta de Porte

Conocimiento de Embarque

• Es un título usado en transporte marítimo, lacustre o fluvial.
• Acredita la recepción de las mercancías por el porteador (transportista) y sus condiciones de transporte.
• Puede ser a la orden, nominativo o al portador.

Carta de Porte

• Se usa para transporte terrestre de mercancías.

Regulación y Responsabilidad

• Los AGD tienen la obligación de custodiar las mercancías y responder por daños, excepto en casos de fuerza mayor o negligencia del depositante.
• Tanto el certificado de depósito como el warrant tienen requisitos formales establecidos por la ley para garantizar su validez.