Tipos de Distribución en la Producción

Existen diferentes enfoques para la distribución en la producción, cada uno con sus propias características y ventajas:

1. Distribución por Posición Fija

En este tipo de distribución, el producto, debido a su volumen o peso, permanece inmóvil en un lugar. Como consecuencia, los diversos medios de fabricación deben situarse a su alrededor. Ejemplos típicos son la construcción de barcos o aviones. Este enfoque ofrece una alta flexibilidad para adaptarse a diferentes necesidades.

2. Distribución por Proceso

Aquí, los componentes se agrupan dependiendo de la función general que cumplen, sin consideración especial hacia ningún producto en particular. Este modelo se observa en hospitales, grandes almacenes y fábricas de maquinaria. Las ventajas incluyen una menor inversión, una mayor utilización de equipos y la posibilidad de individualizar procesos.

3. Distribución por Producto

En este caso, los diversos componentes se ordenan en función de las etapas progresivas a través de las cuales avanza el producto en la fabricación. Ejemplos típicos son las cafeterías en línea y el ensamblaje de televisores. Este enfoque permite que todos los trabajadores tengan la misma carga de trabajo y se especialicen en un solo tipo de producto.

Enfoque Objetivo para la Localización Empresarial

Este enfoque se basa en una comparación del perfil de la empresa con su plan estratégico. Esto sirve como marco que limita y proporciona la dirección básica para generar localizaciones factibles. Para llevar a cabo la elección, se siguen cuatro métodos:

• Elección del mercado regional
• Elección del municipio
• Elección de la subregión
• Elección del lugar específico en la localidad

Planificación según el Horizonte Temporal

• Largo plazo (3 a 5 años): Planificación de capacidad
• Medio plazo (3 meses a 1 año): Planificación agregada
• Corto plazo (semanal, mensual): Programación

Principios del Capital Social en las Sociedades de Capital

Los principios que rigen el capital social en las sociedades de capital son fundamentales para su correcto funcionamiento:

• Principio de Capital Mínimo

  El capital de las sociedades anónimas no podrá ser inferior a 60.000 euros. Debe estar representado en esta moneda en los estatutos y, en caso contrario, se debe hacer su equivalencia según el mercado. Este principio es funcional y no solo fundacional, ya que debe cumplirse a lo largo de la vida de la sociedad, salvo modificaciones en los estatutos.

• Principio de Determinación

  El capital debe estar determinado en los estatutos, expresando la parte de su valor no desembolsado, así como la forma y el plazo máximo en que han de satisfacerse los dividendos pasivos.

• Principio de Integridad

  El capital debe estar completamente suscrito para que se pueda constituir la sociedad. Esto implica que las acciones deben estar totalmente asumidas y repartidas entre los socios.

• Principio de Desembolso Mínimo

  El capital tendrá que estar suscrito y desembolsado en un 25% del valor nominal de cada acción.

• Principio de Estabilidad

  La cifra de capital debe permanecer estable a lo largo de la vida de la sociedad, salvo que se realice alguna modificación estatutaria.

• Principio de Realidad

  El capital estará constituido por aportaciones reales de los socios. La ley se opone a la creación de sociedades con capitales ficticios y declara nula la creación de acciones que no respondan a una efectiva aportación patrimonial.

Desembolsos Pendientes

El accionista debe aportar a la sociedad la porción de capital que hubiera quedado pendiente de desembolso en la forma y dentro del plazo previsto por los estatutos. La exigencia del pago de los desembolsos pendientes se notificará a los afectados o se anunciará en el BORME. En situación de mora, se producen efectos que afectan a los derechos del accionista:

• Prohibición de ejercitar el derecho a voto.
• Imposibilidad de percibir dividendos.
• Imposibilidad de ejercitar el derecho a suscripción preferente de nuevas acciones.

Una vez abonado el importe de los desembolsos pendientes, junto con los intereses, el accionista puede reclamar los dividendos, pero no la suscripción preferente.

Las Acciones

Las acciones son partes alícuotas y transferibles del capital social que otorgan a sus titulares un conjunto de derechos, limitando la responsabilidad del titular a su importe en caso de pérdidas sociales. Se pueden analizar desde tres puntos de vista:

• La Acción como Parte de Capital

  El capital de la sociedad anónima se divide en acciones, que representan partes alícuotas del capital social. No todas las acciones tienen por qué tener el mismo valor nominal; pueden ser de diferentes clases y, dentro de una misma clase, de diferentes series (en cuyo caso, todas las de la misma serie tendrán el mismo valor nominal).

  • Valor nominal: Valor fijo y determinado que consta en los estatutos y en el documento de la acción. La suma de los valores nominales de las acciones debe coincidir con la cifra de capital social.
  • Valor real: Valor que aumenta o disminuye según el patrimonio de la sociedad, con fluctuaciones independientes al valor nominal.
  • Valor de mercado: Valor para aquellas acciones que cotizan en bolsa. Se pueden emitir acciones con prima, la cual debe desembolsarse íntegramente en el momento de la suscripción.

• La Acción como Expresión de la Condición de Socio

  La acción se identifica con la relación jurídica que liga al accionista con la sociedad, otorgándole un conjunto de derechos recogidos en la Ley y en los estatutos sociales. Los derechos integrantes de la condición de socio (art. 93 LSC) son:

  • Derecho a participar en el reparto de las ganancias sociales.
  • Derecho a participar en el patrimonio resultante de la liquidación.
  • Derecho de suscripción preferente en la emisión de nuevas acciones o de obligaciones convertibles en acciones y de asunción preferente de nuevas participaciones sociales.
  • Derecho de asistir y votar en las juntas generales.
  • Derecho a impugnar los acuerdos de la junta y del consejo de administración.
  • Derecho de información.

Clases de Acciones

• Ordinarias

  Atribuyen a sus titulares el régimen normal de derechos que integran la condición de socio. Pueden existir distintas series dentro de una misma clase, pero cada serie debe tener el mismo valor nominal.

• Privilegiadas

  Conceden algún privilegio o ventaja en relación con las ordinarias. Estos privilegios pueden ser de carácter económico, pero no pueden alterar la proporción entre el valor nominal de la acción y el derecho de voto o el derecho de suscripción preferente.

• Sin Voto

  Títulos que emite la sociedad sin reconocer a su titular el derecho al voto en las juntas generales, a cambio de otorgarles una ventaja patrimonial, al margen del ordinario de cada acción. La emisión de acciones sin voto está limitada a un importe nominal no superior a la mitad del capital social desembolsado.

Las Participaciones

Las participaciones son partes alícuotas y transferibles del capital social que otorgan a sus titulares un conjunto de derechos, limitando la responsabilidad del titular a su importe en caso de pérdidas sociales. No pueden estar representadas por títulos o anotaciones en cuenta, ni denominarse acciones, y en ningún caso tienen carácter de valores.

• La Participación como Parte de Capital

  El capital de la sociedad limitada se divide en participaciones, que representan partes alícuotas del capital social.

• La Participación como Expresión de la Condición de Socio

  Los derechos integrantes de la condición de socio están contemplados en el artículo 93 de la Ley, que incluye:

  • Derecho a participar en el reparto de las ganancias sociales y en el patrimonio resultante de la liquidación.
  • Derecho de asunción preferente en la creación de nuevas participaciones o de suscripción preferente en la emisión de nuevas participaciones.
  • Derecho de asistir y votar en las juntas generales.
  • Derecho a impugnar los acuerdos sociales.
  • Derecho de información.

Clases de Participaciones

• Ordinarias

  Atribuyen a sus titulares el régimen normal de derechos que integran la condición de socio. Pueden existir distintas series dentro de una misma clase, pero cada serie debe tener el mismo valor nominal.

• Privilegiadas

  Conceden algún privilegio o ventaja en relación con las ordinarias. Estos privilegios pueden ser de carácter económico, pero no pueden alterar la proporción entre el valor nominal de las participaciones y el derecho de voto o el derecho de suscripción preferente.

• Sin Voto

  Títulos que emite la sociedad sin reconocer a su titular el derecho al voto en las juntas generales, a cambio de otorgarles una ventaja patrimonial. Las sociedades de responsabilidad limitada pueden crear participaciones sociales sin derecho de voto por un importe nominal no superior a la mitad del capital social.

Junta General de Socios

Es la reunión de los socios, en la localidad donde la sociedad tenga su domicilio, convocados para deliberar y decidir por mayoría sobre asuntos sociales de su competencia. Todos los socios, incluso los que no hayan participado en la reunión, quedan sometidos a los acuerdos de la junta.

Clases de Juntas

• Ordinarias

  Deben reunirse periódicamente, como mínimo todos los años dentro de los 6 primeros meses de cada ejercicio, para aprobar las cuentas del ejercicio anterior. Pueden tratar otros asuntos siempre que se hayan anunciado en el orden del día.

• Extraordinarias

  Son aquellas cuya reunión no está prevista para épocas determinadas por la ley. Pueden ser convocadas por los administradores cuando lo estimen conveniente para los intereses de la sociedad o cuando lo solicite un número de socios que representen al menos el 5% del capital social.

Convocatoria de la Junta General

La junta debe ser convocada por los administradores. Si se requiere notarialmente a los administradores para convocarla, deben hacerlo en los dos meses siguientes a la fecha del requerimiento.

• Forma de Convocatoria

  Mediante anuncio publicado en la página web de la sociedad o, en su defecto, en el BORM y en uno de los diarios de mayor circulación.

• Contenido de la Convocatoria

  Debe expresar el nombre de la sociedad, la fecha y hora de la reunión, y el orden del día.

• Lugar de Celebración

  Salvo disposición contraria de los estatutos, la junta se celebrará en el término municipal donde la sociedad tenga su domicilio.

• Plazo de la Convocatoria

  Entre la convocatoria y la fecha prevista para la celebración de la reunión debe haber al menos un mes.

• Excepciones a la Convocatoria de la Junta

  • Convocatoria judicial: El juez puede convocarla a petición de los socios y previa audiencia de los administradores.
  • Junta universal: Se celebra cuando está presente o representado el total del capital social y los asistentes deciden por unanimidad la celebración de la junta, sin necesidad de previa convocatoria.

Constitución de la Junta

• Presidencia de la Junta

  Salvo disposición contraria, el presidente y el secretario de la junta general serán los del consejo de administración y, en su defecto, los designados por los socios asistentes. Las sesiones pueden ser prorrogadas a propuesta de los administradores o a petición de los socios que representen la cuarta parte del capital.

• Quórum

  En la sociedad anónima, la junta quedará válidamente constituida en primera convocatoria cuando los accionistas presentes o representados posean, al menos, el 25% del capital suscrito con derecho a voto. Los estatutos pueden fijar un quórum superior. En segunda convocatoria, será válida la constitución sea cual sea el capital concurrente.

Adopción de Acuerdos

En las SRL, los acuerdos se adoptan por mayoría, siempre que represente al menos un tercio de los votos existentes. No se computan los votos en blanco. Para acuerdos especiales, se exige una mayoría reforzada. En las SA, se adoptan por mayoría ordinaria.

Acta de la Junta

Todos los asuntos deben constar en acta, que se aprobará al final de la reunión o, en su defecto, a los quince días por el presidente de la junta y dos socios interventores. Los acuerdos pueden ejecutarse a partir de la fecha de su aprobación.

Impugnación de los Acuerdos Sociales

Los acuerdos nulos son aquellos contrarios a la ley, los que se opongan a los estatutos o lesionen, en beneficio de uno o varios accionistas, los intereses de la sociedad.

El Órgano de Administración

Las sociedades precisan de un órgano ejecutivo y representativo que lleve a cabo la gestión de la sociedad y la represente en sus relaciones jurídicas con terceros. El órgano de administración ejecuta los acuerdos de la junta general y adopta decisiones propias de su competencia. Asume las funciones de gobierno, gestión y representación de la sociedad.

Formas de Administración

• Administrador único.
• Varios administradores solidarios o mancomunados.
• Consejo de administración.

• Nombramiento y Aceptación

  Corresponde a la junta general, que también puede, por medio de un acuerdo mayoritario, designar su número cuando los estatutos solo establezcan el máximo y el mínimo.

• Retribución

  El cargo de administrador es gratuito, a menos que los estatutos digan lo contrario.

• Duración y Cese del Cargo

  El cargo de administrador es temporal. En las SRL, los administradores ejercen su cargo por tiempo indefinido y pueden ser reelegidos. En las SA, ejercen el cargo durante el plazo que señalen los estatutos, que no podrá exceder de seis años.

• Deberes de los Administradores

  Desempeñarán su cargo con diligencia, cumplirán los deberes impuestos por las leyes y los estatutos con fidelidad, no se aprovecharán del nombre de la sociedad y tendrán prohibición de competencia.

• Responsabilidad de los Administradores

  Los administradores responderán frente a la sociedad y frente a los acreedores sociales del daño que causen por actos u omisiones contrarios a la ley.

Especialidades del Consejo de Administración

Es un órgano colegiado que actúa mediante acuerdos y al que se confiere la facultad de administrar y representar a la sociedad. Se constituye cuando la administración la llevan a cabo más de dos personas. En las SRL, el consejo de administración no puede tener más de doce miembros. Su nombramiento se elige por mayoría de los miembros asistentes a la junta general.

• Funcionamiento

  En las SRL, los estatutos establecen el régimen de organización y funcionamiento del consejo de administración. En las SA, el consejo de administración puede designar a su presidente, regular su propio funcionamiento y aceptar la dimisión de los consejeros.

• Convocatoria y Constitución

  El consejo de administración será convocado por su presidente o el que haga sus veces. En las SRL, el consejo quedará constituido cuando concurra el número de consejeros previsto en los estatutos, siempre que alcancen la mayoría de vocales. En las SA, quedará válidamente constituido cuando concurra a la reunión la mayoría de los vocales.

• Adopción de Acuerdos

  En las SRL, los estatutos establecen el régimen y funcionamiento del consejo. En las SA, los acuerdos del consejo se adoptan por mayoría absoluta.

• Delegación de Facultades del Consejo de Administración

  Si los estatutos no disponen otra cosa, el consejo puede designar de entre sus miembros a una comisión ejecutiva o a uno o más consejeros delegados.

• Impugnación de Acuerdos del Consejo

  Los administradores o el 5% del capital social pueden impugnar los acuerdos.

Concurso de Acreedores

Es un procedimiento judicial cuya finalidad es que un deudor que se encuentra en la imposibilidad de pagar sus deudas en las fechas previstas llegue a un acuerdo con los acreedores sobre esos pagos, o bien se liquiden los bienes de este para satisfacer a sus acreedores.

• Presupuesto de la Declaración de Concurso

  Exige que un deudor común se encuentre en estado de insolvencia, es decir, que no pueda cumplir regularmente sus obligaciones exigibles. La ley impone al deudor el deber de declarar el concurso cuando se encuentre en las situaciones del artículo 2. La ley somete a todos los deudores que se encuentren en estado de insolvencia.

• Solicitud de la Declaración de Concurso

  Puede hacerla el deudor o los acreedores y otras personas legitimadas. El juez competente será el juez de lo mercantil en cuyo territorio el deudor tenga el centro de sus intereses. El juez dictará sentencia, que se notificará a las partes y, en caso de empresarios, se inscribirá en el RM. Los órganos que intervienen en el procedimiento concursal son el juez y la administración concursal. Tanto los administradores como los auxiliares tienen derecho a una remuneración y deben desempeñar su cargo con diligencia.

Determinación de las Masas del Concurso

Una vez presentado el informe, habrá que presentar el inventario de la masa activa (conjunto de bienes) y la lista de acreedores.

Soluciones del Concurso

La ley prevé como soluciones del concurso la celebración de un convenio del deudor con los acreedores o la liquidación del patrimonio del deudor.

• El Convenio

  Presupone que, estando en el juzgado el inventario y la lista de acreedores, el deudor no ha solicitado la liquidación y que no hay una propuesta anticipada de convenio (que agiliza la solución).

• La Liquidación

  Puede realizarse a petición del deudor, del acreedor o de oficio por el juez. El pago puede realizarse por cualquiera de los medios reconocidos en derecho, debiendo exigir recibo y constando el pago en el mismo título. Una vez realizado el pago, se produce la extinción del crédito.

Calificación del Concurso

Es una operación eventual del procedimiento, destinada a sancionar civilmente aquellas conductas del concursado, sus representantes legales, sus administradores o liquidadores, o incluso de terceros, que hayan provocado o agravado el estado de insolvencia que determina la declaración de concurso.

Conclusión del Concurso

Debe declararse mediante auto. No implica la liberación del deudor, que queda responsable de los pagos restantes. Si no los hace, se puede reabrir el concurso en los 5 años siguientes.

El Empresario: Concepto y Capacidad

Es la persona física o jurídica que, por sí o por medio de representantes, ejercita organizada y profesionalmente una actividad económica, dirigida a la mediación o producción de bienes y servicios para el mercado, asumiendo la titularidad de los derechos y obligaciones nacidos de esa actividad.

• Requisitos para ser Empresario

  • Capacidad legal: Mayoría de edad y libre disposición de bienes. Excepción: los menores de dieciocho años y los incapacitados podrán continuar, por medio de sus guardadores, el comercio que hubieran ejercido sus padres o causantes. En este supuesto, el menor de edad y el emancipado tendrán la consideración de empresario cuando continúen con el ejercicio de la actividad mercantil que hubieren ejercido sus padres o causantes, siempre que el ejercicio del comercio en su nombre lo haga un representante legal.
  • Habitualidad: Existe la presunción legal del ejercicio habitual del comercio desde que la persona que se proponga ejercerlo anuncie por circulares, periódicos, carteles, rótulos expuestos al público, o de otro modo cualquiera, un establecimiento que tenga por objeto alguna operación mercantil.
  • Ejercicio del comercio en nombre propio: Esencial al concepto de empresario, pues sirve para diferenciar al empresario de los apoderados generales, los cuales tienen capacidad legal y ejercen habitualmente el comercio, pero nunca en nombre propio.

• Impedimentos Legales para el Ejercicio del Comercio

  • Minoría de edad e incapacidad: Los menores de edad y los incapaces no pueden iniciar el ejercicio de una actividad mercantil.
  • Prohibición: Se refiere a la prohibición de ejercer profesionalmente una determinada actividad económica, en atención a la ilícita competencia para otros empresarios mercantiles.
  • Incompatibilidad: Para dedicarse al comercio o industria por razón del cargo, distinguiendo entre la incompatibilidad absoluta o la que afecta solo al ejercicio del comercio en determinado territorio en que se desempeñen las funciones. La incompatibilidad impide que las personas mencionadas ejerzan por sí o por otro el comercio.
  • Inhabilitación: Se refiere a las personas que, teniendo capacidad legal para ejercer el comercio, se encuentran en un estado que les impide el ejercicio del comercio, como las personas que están bajo concurso de acreedores, las cuales no podrán ejercer profesionalmente las actividades mercantiles mientras dura la inhabilitación.

Clases de Empresario

• Empresario Individual

  Persona física que, por sí o por medio de representantes, ejercita organizada y profesionalmente una actividad económica, dirigida a la mediación o producción de bienes y servicios para el mercado, asumiendo la titularidad de los derechos y obligaciones nacidos de esa actividad.

• Emprendedor Individual de Responsabilidad Limitada

  Figura que permite a las personas físicas evitar que la responsabilidad derivada de sus deudas empresariales afecte a su vivienda habitual bajo determinadas condiciones. La creación de esta figura va acompañada de las oportunas garantías para los acreedores y para la seguridad jurídica en el tráfico mercantil.

• Empresario Social

  Cuando dos o más personas ponen en común dinero, bienes y servicio o trabajo para explotar una actividad económica comercial o industrial con el fin de distribuir entre sí las ganancias que obtienen.

• Empresario Extranjero

  Su capacidad se rige por su ley nacional, mientras que para la creación de establecimientos y la explotación de su actividad en España se someterá a lo dispuesto en nuestro Código. Hay que diferenciar entre los nacionales de Estados miembros de la Unión Europea y los extranjeros que provienen de otros Estados. Para los primeros, ha de tenerse en cuenta la libre circulación que impera en la Unión, que abarca la libertad de establecimiento, así como la constitución y gestión de empresas. Respecto a los nacionales de otros estados no pertenecientes a la UE, habrá que tener en cuenta posibles Tratados o Convenios firmados.

La Responsabilidad del Empresario

El empresario mercantil responde, como cualquier persona, del cumplimiento de sus obligaciones con todos sus bienes presentes y futuros. No hay distinción entre su patrimonio civil y su patrimonio mercantil, que está afectado al ejercicio de la actividad mercantil.

• Cómo Responde el Empresario

  • La responsabilidad subjetiva o actitud culposa del sujeto: El perjudicado tiene que probar en juicio que se ha producido un daño, que el daño ha sido causado por el acto de un empresario o sus dependientes, y que el daño ha sido producido por una actuación culposa, negligente o dolosa del empresario o de su personal. Si no puede probarlo, no podrá obtener reparación alguna.
  • La responsabilidad subjetiva con inversión de la carga de la prueba: A veces es muy difícil para el perjudicado poder demostrar la actuación culposa, dolosa o negligente del empresario o de sus dependientes. Por ello, esta responsabilidad subjetiva se va suavizando haciendo que la carga de la prueba en juicio recaiga en el empresario en vez del consumidor, considerando que pueda exigirse responsabilidad al empresario sin tener que probar la culpa.
  • La responsabilidad objetiva: Puede ser absoluta, por la que el empresario responderá siempre salvo culpa exclusiva de la víctima (caso de los accidentes de aviación), y no absoluta, por la que el empresario responderá siempre que no pueda probar alguna de las circunstancias que la ley prevé como causas de exoneración de dicha responsabilidad (causas de exoneración de la responsabilidad civil causadas por bienes o servicios defectuosos).