Adopción de Acuerdos en la Junta General
Sociedades de Responsabilidad Limitada (SL)
- Mayoría ordinaria: Los acuerdos sociales se adoptarán por mayoría de los votos válidamente emitidos, siempre que representen al menos un tercio de los votos correspondientes a las participaciones sociales en que se divida el capital social.
- Mayoría legal reforzada: El aumento o la reducción del capital y cualquier modificación de los estatutos sociales requerirán el voto favorable de más de la mitad de los votos correspondientes a las participaciones.
- Mayoría estatutaria reforzada: Los estatutos pueden exigir un porcentaje de votos favorable superior al establecido por ley.
Sociedades Anónimas (SA)
- Los acuerdos sociales se adoptarán por mayoría ordinaria de los votos de los accionistas presentes o representados.
- Para la adopción de acuerdos especiales, será necesario el voto favorable de los dos tercios del capital presente o representado en la junta cuando, en segunda convocatoria, concurran accionistas que representen el 25% o más del capital suscrito con derecho de voto, sin alcanzar el 50%.
Impugnación de Acuerdos Sociales
- Acuerdos nulos (contrarios a la Ley): Caducan al año desde su adopción o, en su caso, publicación en el BORME, excepto acuerdos contrarios al orden público, que no caducan. Pueden impugnarlos los socios, administradores y cualquier tercero que acredite interés legítimo.
- Acuerdos anulables (opuestos al estatuto o lesivos para los intereses sociales): Caducan a los 40 días desde su aprobación o publicación en el BORME. Pueden impugnarlos los socios opuestos al acuerdo, los ausentes en la junta, los privados del voto y los administradores.
Responsabilidad de los Administradores
Los administradores responden frente a la sociedad, los socios y los acreedores sociales del daño que causen por actos u omisiones contrarios a la ley o a los estatutos, o por los realizados incumpliendo los deberes inherentes al desempeño del cargo. Todos los miembros del órgano de administración que hubieran adoptado el acuerdo o realizado el acto lesivo responderán solidariamente, salvo los que prueben que desconocían su existencia o, conociéndola, evitaron el daño o se opusieron a aquel.
Consejo de Administración
Estará formado por un mínimo de tres miembros. Los estatutos fijarán el número de miembros del consejo de administración, o bien el máximo y el mínimo. En las SRL, el número máximo de componentes del consejo no será superior a doce. En las SA, si hay vacantes, el consejo puede designar a los ocupantes entre los accionistas. Puede nombrarse por cooptación o sistema de representación proporcional mediante la agrupación de acciones (este sistema permite a la minoría nombrar, si se agrupa, a miembros del consejo. Este nombramiento es válido cuando deban nombrarse los miembros del consejo).
Administradores: Prohibiciones e Incompatibilidades
- Requisitos: Podrán ser personas físicas o jurídicas. Para ser nombrado administrador, no se requiere la condición de socio, salvo disposición contraria de los estatutos.
- Prohibiciones: No pueden serlo los menores de edad no emancipados, los judicialmente incapacitados, personas inhabilitadas por ley concursal y los condenados por delitos contra la libertad o contra el orden público.
- Incompatibilidades: No pueden ser administradores los funcionarios al servicio de la Administración pública con funciones que se relacionen con actividades de las sociedades de que se trate, los magistrados o jueces y las personas con incompatibilidad legal.
Derecho de Voto en la Junta General
Sociedades de Responsabilidad Limitada (SL)
Salvo disposición contraria en los estatutos, cada participación social concede a su titular el derecho a emitir un voto. El socio debe abstenerse de ejercer su derecho de voto cuando se trate de adoptar un acuerdo que le autorice a transmitir participaciones de las que sea titular, que le excluya de la sociedad, que le libere de una obligación o le conceda un derecho, o por el que la sociedad decida darle fondos.
Sociedades Anónimas (SA)
El voto es proporcional al valor nominal de la acción. Los estatutos pueden fijar el número máximo de votos que puede emitir un mismo accionista o sociedades de un mismo grupo. Para el ejercicio del derecho de asistencia a juntas y el de voto, será lícita la agrupación de acciones.
Deberes de los Administradores
- Deber de diligencia: Desempeñará su cargo con la diligencia de un ordenado empresario. Cada administrador debe estar informado sobre la marcha de la sociedad.
- Deber de lealtad: Los administradores serán representantes leales, defensores del interés de la sociedad, debiendo cumplir los deberes de las leyes y los estatutos.
- Deber de secreto: Sobre las informaciones confidenciales cuya divulgación pueda ser perjudicial.
- Deber de comunicar situaciones de conflicto de intereses.