El Contrato de Compraventa de Empresa

Obligación de Entrega del Vendedor

En un contrato de compraventa de empresa, el vendedor asume la obligación de entregar la empresa al comprador y sanearla. Además de las obligaciones típicas de entrega y saneamiento, el vendedor también asume obligaciones de hacer y de no hacer, como la obligación de no competir con el comprador durante un período determinado.

La obligación de entrega del vendedor se aplica al régimen legal de cada elemento de la empresa:

Inmuebles

• Si el vendedor es propietario: se puede transmitir la propiedad mediante escritura pública e inscripción en el Registro Mercantil, o el comprador puede convertirse en arrendatario.
• Si el vendedor es arrendatario: se puede ceder el contrato de arrendamiento o pactar su supresión.

Muebles

Se procede a la entrega material de los bienes muebles.

Derechos de Propiedad Industrial

Se requiere un pacto explícito para la transmisión de los derechos de propiedad industrial, excepto la marca. Las leyes exigen forma escrita e inscripción en el registro correspondiente.

Créditos

Deben especificarse y se transmiten mediante notificación al deudor. Si son títulos valores, la transmisión se realiza según su tipo:

• Títulos al portador: acuerdo entre partes y entrega material.
• Títulos a la orden/nominativos indirectos: endoso.
• Títulos nominativos directos: acuerdo, entrega y notificación al deudor.

Deudas

Su transmisión queda al acuerdo de las partes, excepto las deudas sociales y tributarias, que obligan solidariamente al comprador y al vendedor.

Contratos Pendientes de Ejecución

Su tratamiento depende de si la ley o el contrato lo prevén, o si se requiere un acuerdo entre las partes y el tercero.

Libros y Documentos Contables

El vendedor debe conservarlos durante 6 años y exhibirlos al comprador cuando lo solicite.

Clientela

Su transmisión depende de la necesidad de transmitir elementos inmateriales.

Obligaciones de Hacer y de No Hacer del Vendedor

Obligaciones de Hacer

El vendedor debe colaborar con el comprador para que este pueda continuar con la explotación de la empresa, como comunicar a los clientes la transmisión, proporcionar un listado de proveedores y clientes, etc.

Obligación de No Hacer

La prohibición de competencia al comprador no está establecida en ninguna norma en España, pero se puede pactar expresamente o deducirse del principio de buena fe. Esta prohibición debe tener límites materiales, geográficos y temporales.

El Contrato de Arrendamiento de Empresa

Definición

Es un contrato por el cual el arrendador cede la explotación de la empresa al arrendatario por un tiempo y precio determinados. Se rige por lo pactado y la legislación civil, principalmente el Código Civil en materia de arrendamiento de cosas.

Obligaciones del Arrendador

• Entrega de la empresa.
• Mantener y reparar la empresa para su correcto uso.
• Mantener al arrendatario en el goce pacífico de la empresa, lo que implica una prohibición de competencia.

Obligaciones del Arrendatario

• Pagar la renta.
• Conservar la empresa en el mismo estado en que la recibió y devolverla al finalizar el contrato.
• No hacer la competencia al arrendador durante la vigencia del contrato ni después de su extinción.