La Junta General (JG) es el máximo órgano de gobierno en una sociedad, compuesto por socios convocados para decidir sobre asuntos importantes. Algunos puntos clave:

Características:

Necesaria en la mayoría de los casos. Funcionamiento discontinuo. Requiere convocatoria y disolución después de cada sesión. Decisiones por mayorías. Soberana, sus decisiones afectan a todos, incluso a no asistentes y administradores. No puede representar a la sociedad, esta facultad es de los administradores.

Competencias:

Aprobación de acuerdos importantes, gestión social y destino de resultados. Nombramiento y cese de administradores. Modificación de Estatutos Sociales (AK y RK). Fusión, escisión, adquisición y enajenación de activos esenciales. Disolución y liquidación.

Clases de Juntas:

Ordinaria: Incluye aprobación de CCAA, destino de resultados y aprobación de la gestión social. Debe celebrarse dentro de los primeros 6 meses desde el cierre del ejercicio. Extraordinaria: Cualquier otra convocada para tratar asuntos específicos. Universal: Reunión de todos los socios para cerrar acuerdos. Después, sigue el régimen normal de mayorías.

Convocatoria:

Realizada siempre por el órgano de administración. Debe incluir nombre de la sociedad, fecha, hora, orden del día y cargo de quien convoca.

Quórum:

Es el número de votos presentes o representados que tienen que concurrir al momento de celebración para que se pueda constituir.

En primera convocatoria: 25% o 50% según el caso. En segunda convocatoria: Ningún quórum. En SL, por mayorías, requiere un tercio de votos totales para adoptar acuerdos.

El Órgano de Administración

En toda sociedad, es vital contar con un órgano de administración permanente, encargado de la gestión diaria y representación frente a terceros. Este órgano, establecido en la constitución de la sociedad, puede estar formado por personas físicas o jurídicas.

Competencias del Órgano de Administración:

Las funciones del órgano de administración pueden dividirse en dos grandes bloques: gestión y administración social, abarcando actos necesarios para el desarrollo del objeto social, y representación orgánica, donde los representantes actúan en nombre de la sociedad.

Deberes de los Administradores:

Los administradores deben cumplir con deberes legales y estatutarios, fundamentales para su responsabilidad. La Ley de Sociedades de Capital (LSC) establece la diligencia de un ordenado empresario y representante leal como criterio general.

Diligencia Empresarial:

La diligencia empresarial no asegura el éxito económico, pero exige una administración diligente.

Deber General de Lealtad:

De aplicación imperativa, el deber de lealtad exige a los administradores actuar en el mejor interés de la sociedad y los socios.

Responsabilidad por Daños del Órgano de Administración. Acción Social de Responsabilidad

Los Administradores están obligados a actuar con diligencia y lealtad, y pueden ser responsables si realizan acciones contrarias a la Ley o a los Estatutos, sin la debida diligencia y con dolo o culpa grave.

Acción Social de Responsabilidad:

Esta acción busca reparar el daño al patrimonio de la sociedad causado por comportamientos indebidos de los administradores.

Disolución

Una sociedad, como persona jurídica, adquiere y pierde su personalidad. La disolución, similar a la muerte civil, inicia un proceso patrimonial.

Causas legales de disolución de pleno derecho:

Expiración del plazo estatutario. Reducción del capital por debajo del mínimo legal. Apertura de fase de liquidación en procedimiento concursal.

Causas legales de disolución:

Cese de actividad. Conclusión de la empresa. Imposibilidad de lograr el fin social. Paralización de órganos sociales. Pérdidas reducen patrimonio por debajo de la mitad del capital. Reducción del capital por debajo del mínimo legal. Otros motivos en los estatutos.

Procedimiento:

Requiere acuerdo de la junta. Los administradores convocan junta en dos meses. Administradores obligados a solicitar disolución judicial si junta no es convocada o no adopta el acuerdo. Administradores responsables si no cumplen deberes legales.

Liquidación de la Sociedad

Terminada la liquidación, los liquidadores presentan un balance final, informe de operaciones y un proyecto de división del activo resultante entre los socios.

Extinción de la Sociedad

Aprobado el balance final, los liquidadores solicitan la cancelación de asientos en el Registro Mercantil y depositan la documentación contable. Con la inscripción, la sociedad pierde su personalidad jurídica, siempre que no haya deudas pendientes.

Sociedades Anónimas (SA):

Las SA surgieron durante la colonización como una forma de financiar expediciones a las Indias para obtener materias primas.

Sociedades Limitadas (SL):

La SL se desarrolla como complemento de la SA, inicialmente para grandes corporaciones.