Derecho Mercantil
El Derecho Mercantil regula las relaciones jurídicas en actividades empresariales, incluyendo normas sobre sujetos, obligaciones, derechos, actos y procedimientos concursales en caso de insolvencia. Sus fuentes son la ley, los usos del comercio y el derecho común.
El Empresario
Persona física o jurídica que ejerce una actividad económica organizada y profesionalmente, por sí o por representante.
Requisitos:
- Capacidad legal (+18 años, bienes)
- Habitualidad
- Ejercicio del comercio en nombre propio
Impedimentos:
- Menor de 18 años
- Incapacidad
- Inhabilitación
- Incompatibilidad
- Prohibición
Registro Mercantil
Sociedad pública dependiente del Ministerio de Justicia que inscribe actos y contratos de empresarios individuales y sociales.
- Registro Mercantil Territorial: establecido en todas las capitales de provincia.
- Registro Mercantil Central: en Madrid, centraliza información de los RMT, publica el Boletín Oficial del Registro Mercantil y lleva el registro de sociedades.
El Consumidor
Persona física o jurídica que actúa fuera del ámbito empresarial o profesional.
Derechos de los Consumidores:
- Protección contra riesgos
- Información correcta y educación
- Protección de intereses económicos
- Participación en la elaboración de normas
- Representación de sus intereses
- Procedimientos eficientes de protección
- Indemnización por daños
Resolución de Conflictos:
Se puede acudir a fórmulas arbitrales voluntarias para resolver quejas o reclamaciones. El arbitraje de consumo es rápido, eficaz, gratuito, voluntario y ejecutivo.
Hoja de Reclamaciones:
Instrumento para denunciar infracciones en materia de consumo ante la administración pública.
Sociedades Personalistas
El Contrato de Sociedad
Una o más personas se obligan a poner en común bienes, industria o ambos para obtener lucro.
Elementos del contrato:
- Capacidad
- Consentimiento
- Causa
- Objeto
Sociedad
Persona jurídica formada por una o varias personas que reúnen un patrimonio común para obtener ganancias mediante su explotación mercantil.
Constitución:
- Contrato de sociedad documentado en Escritura Pública.
- Inscripción de la escritura en el Registro Mercantil.
Tipos de Sociedades Personalistas:
- Sociedad Colectiva: todos los socios participan con los mismos derechos y obligaciones, bajo una razón social.
- Sociedad Comanditaria: existen socios colectivos (responsabilidad ilimitada) y socios comanditarios (responsabilidad limitada al capital aportado).
Sociedades De Capital
Requisitos:
- Capital dividido en acciones (S.A. y S.C.) o participaciones sociales (S.R.L.).
- Capital integrado por aportaciones de los socios.
- Socios no responden personalmente a las deudas sociales.
Tipos de Sociedades de Capital:
- Sociedad Anónima (S.A.): capital dividido en acciones, responsabilidad limitada de los socios.
- Sociedad de Responsabilidad Limitada (S.R.L.): capital dividido en participaciones sociales, responsabilidad limitada de los socios.
Fundación de la Sociedad:
- Simultánea: escritura de constitución en un solo acto por todos los fundadores.
- Sucesiva: solo en S.A., promoción pública de la suscripción de acciones antes de la escritura de constitución.
Capital Social y Patrimonio
El capital social es la cifra contable que coincide con el valor de las aportaciones de los socios. El patrimonio es el conjunto efectivo de bienes de la sociedad en un momento determinado.
Régimen de Aportaciones Sociales:
- Solo bienes o derechos patrimoniales valorables económicamente.
- Aportaciones dinerarias o no dinerarias.
- Prestaciones accesorias posibles.
- Desembolsos pendientes: porción del capital no desembolsada.
Participaciones y Acciones:
- Partes alícuotas y transferibles del capital.
- Responsabilidad limitada al importe de la participación o acción.
- Acciones pueden estar representadas por títulos o anotaciones en cuenta.
- Participaciones no tienen el carácter de valor.
Derechos de los Socios:
- Participar en el reparto de ganancias y patrimonio resultante de la liquidación.
- Suscripción preferente en la emisión de nuevas acciones o obligaciones convertibles.
- Asistir y votar en las juntas generales.
- Impugnar acuerdos de la junta.
- Derecho a la información.
Clases de Acciones y Participaciones:
- Ordinarias
- Privilegiadas
- Sin voto
Transmisión de Acciones y Participaciones:
- Acciones: libre transmisibilidad, salvo restricciones estatutarias.
- Participaciones: libre transmisibilidad entre socios, cónyuges, ascendientes, descendientes o sociedades del mismo grupo; limitada al resto de las transacciones.
Junta General de Socios
Reunión de socios para deliberar sobre asuntos sociales.
Clases de Juntas:
- Ordinaria: reunión periódica para tratar cualquier asunto.
- Extraordinaria: no prevista, convocada por administradores o socios que representen al menos el 5% del capital social.
Funcionamiento:
- Convocatoria: por los administradores, mediante anuncio en el Boletín Oficial del Registro Mercantil.
- Orden del día, lugar y plazo de convocatoria: 1 mes para S.A. y 15 días para S.L.
- Excepciones: convocatoria judicial, casos especiales, junta universal.
- Constitución de la junta: presidencia, asistentes, lugar, tiempo.
- Asistencia: derecho personal en S.L., derecho limitado en S.A., asistencia obligada de administradores, directores, gerentes y técnicos.
- Representación: en S.R.L. por cónyuges, ascendientes o descendientes; en S.A. por otra persona.
- Derecho de voto: en S.R.L. cada participación concede un voto.
Adopción de Acuerdos:
- S.L.: mayoría de votos que representen 1/3 de las participaciones, o más de la mitad si se requiere mayor capital.
- S.A.: mayoría ordinaria de votos.