Sociedad Anónima (SA)

Capital Social

El capital social de una SA no puede ser inferior a 60.000€. Está dividido en acciones, que representan partes alícuotas del capital social y otorgan la condición de socio. Las acciones deben estar desembolsadas, al menos, en una cuarta parte de su valor. Pueden estar representadas por títulos o anotaciones en cuenta, y se consideran valores mobiliarios.

Las acciones atribuyen a los socios los mismos derechos, aunque en algunos casos pueden otorgar derechos diferentes. Se pueden emitir acciones sin derecho a voto por un importe nominal no superior a la mitad del capital social desembolsado.

Derechos de los Socios

Entre los derechos de los socios, destaca el de suscripción preferente en la emisión de nuevas acciones o de obligaciones convertibles en acciones.

Aportaciones de los Socios y Número de Socios

Las aportaciones de los socios constituyen el capital social. Una SA se constituye por contrato entre dos o más personas (fundación simultánea) o, en caso de sociedades unipersonales, por acto unilateral. También pueden constituirse de forma sucesiva por suscripción pública de acciones (fundación sucesiva).

En la fundación sucesiva, la sociedad realiza una promoción publicitaria para que cualquier persona pueda suscribir acciones. Debe realizarse dentro del plazo fijado en el programa de fundación y en el folleto informativo, con un desembolso previo de, al menos, el 25% del valor nominal de las acciones. Posteriormente, se establecen los plazos para realizar los sucesivos desembolsos (dividendos pasivos).

Denominación

La denominación social debe incluir la indicación «Sociedad Anónima» o «S.A.».

Constitución

Se exige escritura pública que debe inscribirse en el Registro Mercantil.

Tributación

Tributa por el Impuesto de Sociedades.

Órganos Sociales

1. Junta General

Formada por los socios, que deciden por mayoría legal o estatutaria los asuntos de su competencia, como la aprobación de las cuentas anuales.

Todos los socios quedan sometidos a los acuerdos de la Junta General.

Tipos de Juntas Generales:

• Ordinaria: Previa convocatoria, se reúne necesariamente dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio para aprobar la gestión social, las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del resultado.
• Extraordinaria: Se reúne con cualquier objeto salvo los propios de la ordinaria.
• Universal: Sin previa convocatoria, cuando estén presentes o representados todos los socios, y se encuentren dentro del territorio nacional o en el extranjero, y acepten por unanimidad su celebración. Pueden tratar cualquier asunto.

Convocatoria:

• Realizada por los administradores o, en su caso, por los liquidadores.
• Obligatoria cuando lo soliciten uno o varios socios que representen, al menos, el 5% del capital social, indicando los asuntos a tratar.
• Se publica mediante anuncio en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en la página web de la sociedad o en uno de los diarios de mayor tirada de la provincia del domicilio social, con un mes de antelación.
• Entre la primera y la segunda convocatoria debe mediar, al menos, 24 horas.
• Debe expresar el nombre de la sociedad, la fecha, la hora, el orden del día y el cargo de la persona o personas que realizan la convocatoria.

Asistencia y Voto:

• Los estatutos pueden fijar la posesión de un número mínimo de acciones para asistir, que nunca puede ser superior al 1 por 1000 del capital social.
• Se permite la agrupación de acciones para el ejercicio del derecho de asistencia y voto.
• Queda válidamente constituida en primera convocatoria con la presencia o representación de, al menos, el 25% del capital suscrito con derecho a voto. En segunda convocatoria, cualquier quórum es válido.
• Los accionistas pueden solicitar información sobre los asuntos del orden del día hasta el séptimo día anterior a la celebración.
• Todos los acuerdos sociales deben constar en acta.

2. Administradores

Su competencia es la gestión y representación de la sociedad. Puede haber un administrador único, dos administradores que actúen de forma mancomunada, o un Consejo de Administración (si son más de dos).

Pueden ser personas físicas o jurídicas, no es necesario ser socio para ser nombrado. Ejercen el cargo durante un tiempo que no puede exceder de seis años, pudiendo ser reelegidos por periodos de igual duración máxima.

Están obligados a formular, en el plazo máximo de tres meses desde el cierre del ejercicio social, las cuentas anuales (balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de cambios en el patrimonio neto, estado de flujos de efectivo y la memoria), el informe de gestión y la propuesta de aplicación del resultado, y, en su caso, las cuentas y el informe de gestión consolidados.

3. Consejo de Administración

Formado por un mínimo de tres miembros. Los estatutos fijan el número máximo.

Salvo que los estatutos establezcan otra cosa, el Consejo puede designar a su presidente, regular su propio funcionamiento y aceptar la dimisión de los consejeros.

Queda válidamente constituido cuando concurren a la reunión la mayoría de los vocales (presentes o representados). Los acuerdos se adoptan por mayoría absoluta de los consejeros asistentes a la sesión.