La Junta General en las Sociedades de Capital

La junta general es uno de los órganos necesarios para el funcionamiento de las sociedades de capital, junto con los administradores. Consiste en la reunión de los socios en la que deciden, por la mayoría legal o estatutariamente establecida, en los asuntos propios de su competencia. Todos los socios, incluso los disidentes y los que no hayan participado en la reunión, quedan sometidos a los acuerdos de la junta general (art. 159 de la Ley de Sociedades de Capital – LSC).

Competencias de la Junta General

Antes de la aprobación de la LSC, la Ley de Sociedades Anónimas (LSA) no enumeraba las competencias de la junta general en un precepto, sino que las iba citando en su articulado. Ahora, el artículo 160 de la LSC, tanto para las sociedades anónimas como para las de responsabilidad limitada, determina expresamente cuáles son esas competencias.

No se trata de un numerus clausus, ya que en su último párrafo dice que también lo serán cualesquiera otros asuntos que determinen la ley o los estatutos. La Ley 31/2014, de 3 de diciembre, por la que se modifica la LSC para la mejora del gobierno corporativo, añade el apartado f) al artículo 160 y hace competente a la Junta General para acordar la adquisición, la enajenación o la aportación a otra sociedad de activos esenciales. Se presume el carácter esencial del activo cuando el importe de la operación supere el veinticinco por ciento del valor de los activos que figuren en el último balance aprobado. En las sociedades cotizadas se añaden materias reservadas a la competencia de la junta general, además de las señaladas en el art. 160 (art. 511 bis LSC). Para todas las sociedades de capital, el artículo 161 de la LSC prevé la posibilidad de intervención de la junta en los asuntos de gestión cuando indica que, salvo disposición contraria en los estatutos, la junta general podrá impartir instrucciones al órgano de administración o someter a autorización la adopción por dicho órgano de algunas decisiones o acuerdos sobre determinados asuntos de gestión, sin perjuicio de lo establecido en el artículo 234 de la LSC.

Clases de Juntas Generales

Las juntas generales de las sociedades de capital pueden ser ordinarias o extraordinarias.

• Junta Ordinaria: Se reunirá necesariamente dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio para, en su caso, aprobar la gestión social, las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del resultado. Será válida, aunque haya sido convocada o se celebre fuera de plazo (art. 164 LSC).
• Junta Extraordinaria: Toda junta que no sea ordinaria tendrá la consideración de junta general extraordinaria (art. 165 LSC).

Convocatoria de la Junta General

Los administradores pueden convocar junta cuando lo consideren necesario o conveniente para los intereses sociales y tienen la obligación de hacerlo en las fechas o períodos que determinen la ley o los estatutos (art. 167 LSC). También deberán convocarla cuando lo soliciten uno o varios socios que representen, al menos, el 5% del capital social, expresando en la solicitud los asuntos a tratar (art. 168 LSC). Cuando los administradores no convoquen la junta en los plazos legal o estatutariamente previstos, el juez de lo mercantil del domicilio social procederá a efectuar la correspondiente convocatoria judicial en los términos previstos en los artículos 169 y 170 de la LSC.

En la S.A., los accionistas que representen, al menos, el 5% del capital social, podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de una junta general de accionistas incluyendo uno o más puntos en el orden del día (art. 172 LSC).

Forma de la Convocatoria

La junta general será convocada mediante anuncio publicado en la página web de la sociedad, si esta hubiera sido creada, inscrita y publicada en los términos previstos en el artículo 11 bis. Cuando la sociedad no hubiere acordado la creación de su página web o todavía no estuviera esta debidamente inscrita y publicada, la convocatoria se publicará en el Boletín Oficial del Registro Mercantil (BORME) y en uno de los diarios de mayor circulación en la provincia en que esté situado el domicilio social. En sustitución de la forma de convocatoria que se acaba de indicar, los estatutos podrán establecer que la convocatoria se realice por cualquier procedimiento de comunicación individual y escrita, que asegure la recepción del anuncio por todos los socios en el domicilio designado al efecto o en el que conste en la documentación de la sociedad. En el caso de socios que residan en el extranjero, los estatutos podrán prever que solo serán individualmente convocados si hubieran designado un lugar del territorio nacional para notificaciones. Los estatutos podrán establecer mecanismos adicionales de publicidad a los previstos en la ley e imponer a la sociedad la gestión telemática de un sistema de alerta a los socios de los anuncios de convocatoria insertados en la web de la sociedad (art. 173 LSC).

Contenido de la Convocatoria

En todo caso, la convocatoria expresará el nombre de la sociedad, la fecha y hora de la reunión, el orden del día, en el que figurarán los asuntos a tratar, y el cargo de la persona o personas que realicen la convocatoria (art. 174 LSC).

Lugar de Celebración

Salvo disposición contraria de los estatutos, la junta se celebrará en el término municipal donde la sociedad tenga su domicilio. Si en la convocatoria no figurase el lugar de celebración, se entenderá que la junta ha sido convocada para su celebración en el domicilio social (art. 175 LSC).

Plazo

Entre la convocatoria y la fecha prevista para la celebración de la reunión deberá existir un plazo de, al menos, un mes en las sociedades anónimas y quince días en las de responsabilidad limitada (art. 176 LSC). En el anuncio de la convocatoria de junta de la S.A. podrá hacerse constar la fecha de la segunda convocatoria; entre la primera y la segunda deberá mediar un plazo de, al menos, 24 horas. Si la junta no se celebra en primera convocatoria y no se ha previsto la fecha de la segunda, se deberá anunciar con los mismos requisitos de publicidad que la primera (art. 177 LSC).

Junta Universal

La junta general quedará válidamente constituida para tratar cualquier asunto, sin necesidad de previa convocatoria, siempre que esté presente o representada la totalidad del capital social y los concurrentes acepten por unanimidad la celebración de la reunión. Podrá reunirse en cualquier lugar del territorio nacional o del extranjero (art. 178 LSC).