La Liquidación de Sociedades en España
La disolución de una sociedad mercantil en España da inicio al período de liquidación. Durante este proceso, la sociedad, aunque disuelta, conserva su personalidad jurídica hasta que culmina la liquidación. Es obligatorio añadir la expresión «en liquidación» al nombre de la sociedad durante este período.
Juntas Generales durante la Liquidación
Durante la liquidación, las disposiciones de los estatutos sociales siguen vigentes en cuanto a la convocatoria y celebración de las juntas generales de socios. Los liquidadores deben rendir cuentas del progreso de la liquidación en estas juntas para que los socios tomen las decisiones que consideren oportunas en beneficio del interés común.
Los Liquidadores: Nombramiento y Funciones
Con el inicio de la liquidación, los administradores cesan en sus cargos y quienes ocupaban esos puestos al momento de la disolución se convierten automáticamente en liquidadores, salvo que los estatutos dispongan lo contrario.
Los liquidadores ejercen sus funciones por tiempo indefinido y su régimen jurídico es similar al de los administradores. Sus deberes principales incluyen:
- Inventario y Balance Inicial: En un plazo de tres meses desde el inicio de la liquidación, deben elaborar un inventario y un balance de la sociedad con referencia a la fecha de disolución.
- Conclusión de Operaciones: Deben concluir las operaciones pendientes y realizar las nuevas que sean necesarias para la liquidación.
- Gestión del Patrimonio: Les corresponde cobrar los créditos de la sociedad, pagar las deudas y velar por la integridad del patrimonio social.
- Contabilidad: Deben llevar la contabilidad de la sociedad durante el proceso de liquidación.
- Enajenación de Bienes: Deben encargarse de la venta de los bienes de la sociedad.
- Representación Legal: Tienen la facultad de comparecer en juicio, así como de llegar a acuerdos transaccionales y de arbitraje en nombre de la sociedad.
- Información a Socios y Acreedores: Deben informar periódicamente a los socios y acreedores sobre el estado de la liquidación.
- Cuentas Anuales: Si la liquidación se extiende más allá del plazo previsto para la aprobación de las cuentas anuales, deben presentar las cuentas anuales e informes detallados a la junta general cada seis meses.
- Pago de la Cuota de Liquidación: Una vez satisfechos los créditos de los acreedores, deben pagar a los socios la cuota resultante de la liquidación.
Cesión Global del Activo y Pasivo
La junta general, con el voto favorable de más de la mitad de los votos correspondientes a las participaciones sociales, puede acordar la cesión global del activo y del pasivo a uno o varios socios o a terceros, estableciendo las condiciones de dicha cesión. Este acuerdo debe publicarse en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en un diario de gran circulación en la localidad del domicilio social, identificando al cesionario o cesionarios.
Balance Final y Extinción
Una vez finalizadas las operaciones de liquidación, los liquidadores deben presentar a la junta general para su aprobación un balance final, un informe completo sobre las operaciones realizadas y un proyecto de división del activo resultante entre los socios. Salvo que los estatutos establezcan lo contrario, la cuota de liquidación de cada socio será proporcional a su participación en el capital social.
Es importante destacar que los liquidadores no pueden distribuir la cuota de liquidación a los socios hasta que se hayan satisfecho completamente las deudas de la sociedad con los acreedores.
Escritura de Extinción
Para formalizar la extinción de la sociedad, los liquidadores deben otorgar una escritura pública que incluya:
- La confirmación de que ha transcurrido el plazo para impugnar el acuerdo de aprobación del balance final sin que se hayan presentado reclamaciones.
- La confirmación del pago a los acreedores o la consignación de sus créditos.
- En caso de cesión global, la manifestación de la inexistencia de oposición por parte de los acreedores o, en su caso, la identificación de los acreedores que se opusieron, el importe de sus créditos y las garantías aportadas por el cesionario.
- La confirmación del pago de la cuota de liquidación a los socios o la consignación de la misma.
La escritura de extinción se inscribe en el Registro Mercantil. En la inscripción se transcribe el balance final de liquidación, se identifica a los socios y se indica el valor de la cuota de liquidación que les corresponde. Además, se declara la cancelación de todos los asientos registrales relativos a la sociedad.
Insolvencia durante la Liquidación
En caso de insolvencia de la sociedad durante la liquidación, los liquidadores tienen la obligación de solicitar, en un plazo de diez días, la declaración de concurso de acreedores (suspensión de pagos o quiebra, según corresponda). Si transcurrido el plazo para impugnar el balance final no se han presentado reclamaciones ni se ha dictado sentencia sobre las mismas, se procede al pago de la cuota de liquidación a los socios. Si existieran créditos pendientes de pago, se debe asegurar previamente su satisfacción.