La Sociedad Anónima (S.A.)

Concepto y Características

La sociedad anónima es una sociedad de tipo capitalista cuyo capital social está dividido en acciones que pueden ser transmitidas libremente y la responsabilidad de los socios está limitada a la aportación realizada.

Según el art. 1 de la ley de S.A. dice: “En la S.A. el capital, que estará dividido en acciones, se integrará por las aportaciones de los socios quienes no responderán personalmente de las deudas sociales.”

La ley básica de las S.A. es el Real Decreto Legislativo 1/2010 del 3 de Julio de 2010, que une la S.L., S.A. y Sociedad Comanditaria por acciones para dar lugar a las Sociedades de capital.

Características básicas

1. Es una sociedad mercantil por esencia y naturaleza, es básico el factor capital. Los derechos del socio se determinan en función del número de acciones que posee.
2. La responsabilidad de los socios en caso de las deudas sociales queda limitada al capital aportado por cada una.
3. La condición de socio se adquiere por la adquisición de las acciones. No se exige al accionista requisitos o condiciones de carácter personal.
4. El capital mínimo para constituir una S.A. no podrá ser inferior a 60.000€ y se expresará precisamente en esta moneda.
5. La nacionalidad tiene como punto de conexión el domicilio social:
   1. Serán españolas las S.A. que tengan su domicilio social en territorio español, cualquiera que sea el lugar en el que se hubiese constituido.
   2. Deberán tener el domicilio en España las S.A. cuyo principal establecimiento esté dentro de su territorio (español) según la ley.
6. La gestión y administración de la sociedad se encomienda a los administradores, que si son más de dos recibe el nombre de consejo de administración.

Constitución de las S.A.

La S.A. se constituye mediante escritura ante notario y se inscribe en el Registro Mercantil y adquiere personalidad jurídica.

En la escritura de constitución se expresarán los siguientes términos:

1. Nombre, apellidos y edad de los otorgantes, si son personas físicas, o la denominación o razón social.
2. La voluntad de fundar o constituir una sociedad anónima. Dos formas: simultánea y sucesiva.
3. El metálico (dinero), los bienes o derechos que cada socio aporte, indicando el número de acciones atribuidas en pago.
4. Los estatutos que han de regir el funcionamiento de la sociedad.
5. Nombre y apellidos de las personas que se encarguen de la administración y representación social.

Estatutos sociales

En los estatutos que han de regir el funcionamiento de la S.A. se harán constar los siguientes términos:

1. Denominación de la sociedad. Nombre.
2. El objeto social: tiene que constar a lo que se va a dedicar la sociedad y las actividades que lo integran.
3. Duración y fecha de comienzo de sus operaciones.
4. Domicilio social y el órgano competente para decidir el traslado del domicilio social.
5. El capital social y el número de acciones en que se divide dicho capital.
6. Estructura del órgano al que se confía la administración de la sociedad. Se expresará el número de administradores y en el caso que sea consejo de administración este no podrá ser inferior a 3 consejeros.
7. El modo de deliberar y tomar acuerdos.
8. Fecha de cierre del ejercicio social.

Capital social y acciones

El capital social estará integrado por las aportaciones que realicen los socios bien en metálico o en bienes (aportaciones no dinerarias).

El capital social puede aumentarse o reducirse y ambas operaciones deben ser acordadas por la Junta General de Accionistas reunida en sesión extraordinaria y con los requisitos legalmente establecidos.

Acciones

El art 1 de la ley de S.A. define las acciones diciendo: “en la S.A. el capital, que estará dividido en acciones, se integrará por las aportaciones de los socios, quienes no responderán personalmente de las deudas sociales.”

Definición de acción: las acciones son títulos valores* que representan partes determinadas y transferibles del capital social, que dan a sus titulares iguales derechos a los beneficios sociales y limitan la responsabilidad a su importe en las pérdidas de la sociedad.

*Título valor: aquel que se puede negociar, se puede comprar o vender (acciones, letras del tesoro, obras de arte, …)

El art. 47 de la antigua ley de S.A. especifica:

1. Las acciones representan partes alícuotas (iguales) del capital social. Será nula la creación de acciones que no respondan a una efectiva aportación patrimonial a la sociedad.
2. No podrán ser emitidas acciones por una cifra inferior a su valor nominal.
3. Será lícita la emisión de acciones con prima*.

*Prima: sobreprecio que se pone a la acción.

Valor de la acción

La acción tiene los siguientes valores:

1. Valor nominal: es el que figura en la propia acción y equivale a una parte proporcional (alícuota) del capital social.
   
2. Valor efectivo o real: es el que realmente tiene en el mercado la acción, según la situación de la empresa y normalmente no coincide con el valor nominal.
3. Valor teórico:
   

Clases de acciones (de renta variable)

1. Acciones nominativas: aquellas cuya titularidad corresponde a la persona que se expresa en el título. Existen pocas y están desaparecidas.
2. Acciones al portador: aquellas cuya titularidad corresponde al poseedor de las mismas.
3. Acciones ordinarias: dan a sus titulares los derechos establecidos en los estatutos sociales.
4. Acciones privilegiadas: gozan de ciertos beneficios respecto a las acciones ordinarias. Ejemplo: recibir un dividendo mínimo.

Órganos de las Sociedades Anónimas

Las sociedades anónimas tienen 2 órganos de gobierno:

1. La Junta General de Accionistas:

   Es el Órgano Supremo de gobierno de la Sociedad que constituye la voluntad de la misma. Los accionistas reunidos en Junta General deciden por mayoría en los asuntos de su competencia (convocatoria mínima: una al año). Clases de Juntas Generales de Accionistas:
   1. Junta General Ordinaria: (una al año) Se reunirá necesariamente dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio (sobre Mayo o Junio) para censurar la gestión social, aprobar las cuentas del ejercicio anterior y la aplicación del resultado.
   2. Junta General Extraordinaria: Toda junta destinada a los asuntos no previstos a la Junta Ordinaria (Ejemplo: convocar a la Junta para aprobar la ampliación de capital, aprobar un nombramiento, etc.)
   3. Junta Universal: será aquella válidamente constituida para tratar cualquier asunto, siempre que esté presente todo el capital social y los asistentes acepten por unanimidad la celebración de la Junta.

   Las Juntas se celebran en la localidad donde la sociedad tenga su domicilio social y el día señalado en la convocatoria.

   La presidencia de la Junta suele corresponder al Presidente del Consejo de Administración, salvo que los Estatutos designen a otra persona. El presidente estará asistido por un Secretario.

2. Consejo de Administración o Administradores:

   la ley permite que se nombre a un solo administrador para llevar a cabo la gestión y representación de la sociedad, pero si la S.A. es de cierta relevancia económica, la administración suele recaer en un Órgano Colegiado, que cuando está formado por más de 2 personas se llama Consejo de Administración, que tienen su propio régimen interno.

   Tanto los administradores como el Consejo de Administración son los encargados de la gestión, administración y gobierno de la sociedad. El consejo es el órgano ejecutivo que actúa y representa a la sociedad en sus relaciones con terceros (contratar, administración de la sociedad)

   Los administradores

   Son los encargados y responsables de la administración y gestión de la sociedad y la representarán en la forma que determinen los estatutos (encargados de firmar las cuentas anuales).

   El nombramiento de los administradores y la determinación de su número corresponden a la Junta General. Su nombramiento ha de ser inscrito en el Registro Mercantil.

   La duración del cargo de administración no puede ser mayor de 5 años aunque pueden ser reelegidos 1 o más veces por periodos de igual duración.

   La retribución de los administradores debe ser fijada en los estatutos.

   Consejo de administración

   Se constituye cuando la administración de la S.A. se confía conjuntamente a más de 2 personas y cuyos miembros se eligen mediante votación en la Junta General.

   El consejo quedará válidamente constituido cuando vayan (concurran) a la reunión la mitad más 1 de sus componentes y los acuerdos se tomarán por mayoría absoluta de los consejeros asistentes a la sesión.

La disolución y liquidación de las Sociedades Anónimas.

Disolución

El acuerdo de disolución es el paso previo y necesario para proceder a la liquidación de la S.A.

Clases de disolución:

1. Por acuerdo de la Junta General de Accionistas.
2. Por cumplimiento del término fijado en los estatutos.
3. Por conclusión de la empresa que constituya su objeto, o la imposibilidad manifiesta de realizar el fin social.
4. Como consecuencia de pérdidas que dejen reducido el patrimonio a una cantidad inferior a la mitad del capital social.
5. Por fusión o escisión total de sociedad.
6. Por cualquier otra causa establecida en los estatutos.

En resumen, el acuerdo de disolución se inscribirá en el Registro Mercantil, la sociedad disuelta conservará su personalidad jurídica mientras se realiza la liquidación.

Liquidación

Una vez disuelta la S.A. se abrirá un periodo de liquidación, durante este periodo cesará la representación de los administradores para hacer nuevos contratos y obligaciones, estas funciones las asumirán los liquidadores.

Funciones que asumen:

1. Llevar y custodiar los libros y velar por la integridad del patrimonio.
2. Realizar las operaciones comerciales pendientes (luz, agua,…).
3. Enajenar los bienes sociales.
4. Pagar a los acreedores y a los socios ateniéndose a la ley.

Terminada la liquidación se formará el balance final que será censurado por los interventores, que serán los encargados de determinar la cuota de activo que deberá repartirse por cada acción.