¿Qué Podemos Cambiar o Modificar en una Sociedad Mercantil?

A continuación, se detallan algunos de los aspectos que pueden ser modificados en una sociedad mercantil en Venezuela:

• Asesoría y redacción de documentos
• Razón social y naturaleza jurídica
• Domicilio
• Objeto social
• Capital social / Acciones
• Duración
• Junta directiva
• Asambleas
• Ejercicios económicos / Comisario
• Nombramiento

Convocatorias de Asambleas

Asambleas Debidamente Constituidas (Artículo 273 del Código de Comercio)

Se requiere la presencia de un número de accionistas que represente al menos el 51% del capital social, a menos que los estatutos dispongan otra cosa (por ejemplo, 75%, 80%).

Tipos de Asambleas

• Ordinarias: Una vez al año, según lo establecido en los estatutos.
• Extraordinarias: Siempre que interese a la compañía.

Convocatoria de Asambleas (Artículo 277 del Código de Comercio)

• Las asambleas ordinarias o extraordinarias deben ser convocadas por la administración de la empresa.
• La convocatoria se realiza por prensa, en periódicos de circulación nacional, con al menos cinco (05) días de anticipación a la fecha fijada para la reunión, o el plazo establecido en los estatutos.
• La convocatoria debe enunciar el objeto de la reunión. Cualquier deliberación sobre un objeto no expresado en la convocatoria es nula.

Convocatoria a los Accionistas (Artículo 279 del Código de Comercio)

• Todo accionista tiene derecho a ser convocado a su costa por carta certificada.
• Para ello, debe hacer elección de domicilio y depositar en la caja de la compañía el número de acciones necesarias para tener un voto en la asamblea.

Nuevas Modalidades de Convocatoria

Además de los métodos tradicionales, se han incorporado nuevas modalidades como telegramas, télex, fax y otras formas de mensajería instantánea (WhatsApp, Telegram, etc.).

Sentencia del Tribunal Supremo de Justicia

Modo de Convocatoria de las Asambleas de Accionistas, Sala Constitucional N° 1066 / 9-12-2016 (Vinculante)

De acuerdo con esta sentencia, la convocatoria a los accionistas debe realizarse de manera concurrente según lo establecido en los artículos 277 y 279 del Código de Comercio, los estatutos y el documento constitutivo. Sin embargo, las sociedades mercantiles que coticen en bolsa, realicen oferta pública de acciones o tengan más de quince accionistas podrán notificar también por correo electrónico certificado con firma electrónica certificada y a través de la página web de la sociedad.

Asambleas con Falta de Quórum (Artículo 281 del Código de Comercio)

Si a la asamblea no concurriera el número de accionistas requerido, se convocará a una segunda asamblea con al menos ocho días de anticipación. En esta segunda convocatoria se expresará que la asamblea se constituirá cualquiera sea el número de concurrentes. Las decisiones de esta segunda asamblea no serán definitivas hasta que sean publicadas y ratificadas por una tercera asamblea convocada legalmente.

Fusión de Compañías

Requisitos:

• Si alguno de los accionistas es extranjero, se debe presentar copia del pasaporte con visa de negocios, inversionista o transeúnte empresario.
• RIF de las sociedades a fusionarse.
• Estados financieros de las sociedades a fusionarse (informes del contador público independiente y comisario).
• Acuerdo de fusión debidamente autenticado (se inscribe directamente en el Registro Mercantil).

Procedimiento:

1. Se publica el acuerdo de fusión.
2. Se espera un plazo de tres (03) meses desde la publicación para salvaguardar los intereses de los acreedores.
3. Una vez transcurrido el plazo, se realiza la fusión mediante un aumento de capital en la compañía que subsistirá.
4. La empresa subsistente asumirá los derechos y obligaciones de las empresas extintas.

Disolución de Compañías

Procedimiento:

1. Participación al Registro Mercantil.
2. Manifestación de voluntad de las partes para disolver la compañía. Si alguno de los accionistas es casado, su cónyuge debe estar presente en calidad de invitado para aprobar la disolución.
3. Indicar el motivo de la disolución según el artículo 340 del Código de Comercio y su numeral.
4. Nombramiento del liquidador.
5. Presentar la situación financiera actual de la empresa.
6. Publicar el acta de disolución en un periódico de circulación nacional.

Efecto de la Disolución (Artículo 224 del Código de Comercio)

La disolución de la compañía antes del tiempo prefijado para su duración no producirá efecto respecto de terceros sino hasta un mes después de la publicación del documento respectivo.

Liquidación de Compañías

Procedimiento:

1. Participación al Registro Mercantil.
2. Manifestación de voluntad de las partes. Si alguno de los accionistas es casado, su cónyuge debe estar presente en calidad de invitado para aprobar la liquidación.
3. Informe del liquidador.
4. Presentar la publicación mercantil del acta de disolución con al menos 30 días de anticipación a la presente acta.