4º- Órganos de Gobierno de las Sociedades Anónimas: Junta General de Accionistas y Consejo de Administración

Junta General de Accionistas

Órgano soberano de la sociedad anónima. Deberá celebrarse una vez al año dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio para censurar la gestión social, aprobar o no las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación de resultados. Todas las demás tienen carácter de extraordinarias.

Convocada con 30 días de antelación a su celebración, señalando día y hora para la primera y segunda convocatorias, deberá mediar, al menos, 24 horas. La convocatoria deberá publicarse en el BORME y en periódicos de mayor circulación de la provincia; contendrá el lugar, día y hora de la celebración en primera y segunda convocatoria, además del orden del día o asuntos concretos que se van a debatir.

Los estatutos pueden exigir un número mínimo de acciones para concurrir a las juntas; ese número mínimo no podrá ser superior a la milésima parte del capital social. Varios socios que no alcancen el capital mínimo exigido para asistir a las juntas pueden unir sus acciones y designar a uno cualquiera de ellos para que represente al colectivo en la junta. Los accionistas con derecho de asistencia y voto pueden hacerse representar por otra persona, otorgando representación por escrito para cada junta en concreto.

La válida constitución de la junta exige la existencia de determinados quórums que variarán según la importancia de los asuntos a tratar. Normalmente se exige el 25% del capital en primera convocatoria y cualquier porcentaje en segunda, salvo que se trate de la adopción de acuerdos que supongan la modificación de los estatutos. En estos casos, el quórum en primera convocatoria será del 50% del capital y del 25% en segunda, debiendo adoptar las decisiones las dos terceras partes del capital presente en la junta.

a) El Consejo de Administración

La sociedad puede estar regida por uno o dos administradores o por un consejo de administración. Para la responsabilidad de los administradores, etc., nos remitimos a la sociedad limitada.

3º- Sociedad de Responsabilidad Limitada: Concepto, Constitución y Estatutos

a) Concepto

Tipo básico de las sociedades de capital, adecuado para las pymes, pero utilizable por las grandes empresas siempre que no pretendan obtener capital mediante la venta de participaciones sociales en la Bolsa. El capital mínimo es de 3.005,06€ dividido en participaciones sociales. Los socios no responderán con su patrimonio particular de las deudas sociales.

b) Constitución

Deberán constituirse en escritura pública y posterior inscripción en el Registro Mercantil dentro de los dos meses desde la fundación, siendo responsables los socios fundadores y administradores.

Desde el otorgamiento de la escritura de constitución hasta la inscripción de la sociedad suele pasar un tiempo para cubrir determinados requisitos. Durante este tiempo, la sociedad está en formación. De los actos realizados mientras está en formación responden solidariamente quienes los hubieran celebrado, a no ser que se haya condicionado a la efectiva inscripción de la sociedad y posterior aprobación de dichos actos por parte de la misma. Quedan fuera de esta regla los actos realizados para la inscripción, los llevados a cabo por los administradores dentro de las facultades que les otorgan los estatutos y los llevados a cabo por las personas especialmente facultadas para realizarlos.

La sociedad en formación puede convertirse en sociedad irregular, circunstancia que se dará cuando se acredite la voluntad de los socios de no inscribirla y cuando transcurra un año desde su fundación sin haber solicitado la inscripción de la misma en el Registro Mercantil. En este caso, se aplicará a la sociedad irregular el régimen establecido en el Código de Comercio para sociedades colectivas. La sanción de la irregularidad consiste en que los socios pasarán a responder de las deudas contraídas en nombre de la sociedad no solo con el dinero o bienes que se obligaron a aportar, sino con su patrimonio.

c) Estatutos

Los estatutos constituyen la norma básica por la que se deberá regir la sociedad y deberán contener las siguientes menciones:

• Denominación de la sociedad.
• Objeto social u objetivo económico que se pretende conseguir.
• Fecha del cierre del ejercicio.
• Domicilio social.
• Capital social, expresando el número de participaciones y su valor respectivo.
• Modo de organizar la gestión, representación y administración.

Podrán incluir cuantos pactos estimen los socios fundadores, siempre que no sean contrarios a la Ley. En lo no previsto por los estatutos, se aplicará el régimen legal establecido por la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada.