PERSONA JURÍDICA Libro I, Parte General, Título II (Arts. 141 a 224)
Art. 141: «Son personas jurídicas todos los entes a los cuales el ordenamiento jurídico les confiere aptitud para adquirir derechos o contraer obligaciones para el cumplimiento de su objeto y los fines de su creación»
Clasificación
Art. 145 C.C. y C.: “Las personas jurídicas son públicas o privadas
Comienzo de la Existencia
Art. 142 C.C. y C.: La existencia de la persona jurídica privada comienza desde su constitución. No necesita autorización legal para funcionar, excepto disposición legal en contrario. En los casos en que se requiere autorización estatal, la persona jurídica, no puede funcionar antes de obtenerla.
Regla
Momento de sus constitución (Principio de libre constitución)
Excepción
Autorización legal para funcionar (Sistema de concesión o autorización) Ej. Asoc., Fundac.
Criterio de separación o diferenciación de personalidad
Se crean dos personalidades y dos patrimonios que responden cada uno por sus propias deudas.
Inoponibilidad de la personalidad jurídica
Art. 144 C.C. y C.: PROCEDE cuando la actuación del ente:
Esté destinada a la consecución de fines ajenos a la Persona Jurídica
Constituya un recurso para violar la ley, el orden público o la buena fe o para frustrar derechos de cualquier persona.
La ACTUACIÓN DEL ENTE se imputará directamente a los socios, asociados, miembros o controladores directos o indirectos que la hicieron posible (Imputación diferenciada)
Responsabilidad: solidaria e ilimitada del miembro por los perjuicios causados, cuando hay una “utilización desviada de la personalidad del ente”
De aplicación restrictiva: No puede afectar los derechos de los terceros de buena fe
El principio de separación de la personalidad de la Persona Jurídica no es absoluto.
Personas Imputadas
Socios, asociados, miembros, controladores (directos: quienes gobiernan la Persona Jurídica., indirectos: controlan la Persona Jurídica desde afuera)
Responsabilidad Ilimitada y solidaria
Responsabilidad personal de quienes abusan del ente
Doctrina del “corrimiento del velo” imputación a los socios o controladores (de interpretación restrictiva)
Persona Jurídica Clasificación
PÚBLICAS: (Art. 146) a) Estado Nacional, Las Provincias, La Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Los Municipios, Las Entidades Autárquicas y las demás organizaciones constituidas en la República a las que el ordenamiento jurídico atribuya ese carácter. b) Los Estados Extranjeros, Las Organizaciones a las que el derecho internacional público reconozca personalidad jurídica y toda otra persona jurídica constituida en el extranjero cuyo carácter público resulte de su derecho aplicable. c) La Iglesia Católic.
LEY APLICABLEArt. 147 C.C. y C.: Reconocimiento, comienzo, capacidad, funcionamiento, organización y fin de su existencia por las leyes y ordenamientos de su constitución.
Persona Jurídica Pública
Estado Nacional: C,N, (arts.1º,9º,10,14 a 18, 20, 21, 23, 31, 44, 87,99,108,128)
Las Provincias: C.N. (6º, 31, 121 a 127)
Municipios (descentralizaciones territoriales)
Entes autárquicos(descentralizaciones funcionales)
Demás organizaciones constituidas en la Rca. a las que el ordenamiento jurídico atribuye ese carácter: Empresas del Estado y personas jurídicas publicas no estatales, regidas por leyes especiales (Ej Partidos Políticos, Asoc. Sindicales, entidades profesionales)
Estados Extranjeros, sus provincias y municipios: reconocidos por nuestro país
Personas jurídicas internacionales, supranacionales o regio Ej. ONU, OEA, Unesco, FMI
La Iglesia Católica: art. 2 C.N.
Clasificación Privadas
(Art. 148) a) Las Sociedades. (Ley General de Sociedades. b) Las Asociaciones Civiles. (168 a 186 C. C.. c) Las Simples Asociaciones. (187 a 192 C.C. d) Las Fundaciones. (193 a 224 C.C. y C. e) Las Iglesias, Confesiones, Comunidades o Entidades Religiosas. f) Las Mutuales. g) Las Cooperativas. (Ley 20.321 (Reg. legal) y 19.331 (aut de apli-INAES-
Participación del Estado
Art. 149 C.C. y C.: La participación del Estado en las personas jurídicas privadas no modifica el carácter de éstas. Sin embargo, la ley o el estatuto pueden prever derechos y obligaciones diferenciados, considerando el interés público comprometido en dicha participación. (Ej: Sociedades de Economía Mixta reg. por dec.15.349/46, ratificado por ley 12.962) Cuando el Estado se convierte en entidad controlante o en titular del total del capital social puede derivar en la aplicación de regulaciones sancionatorias previstas en el C.C. y C.
LEYES APLICABLESArt. 150: Las personas jurídicas privadas que se constituyan en la República, se rigen:
a) Por las normas imperativas de la ley especial o, en su defecto, de este Código;
b) Por las normas del acto constitutivo con sus modificaciones y de los reglamentos, prevaleciendo las primeras en caso de divergencia;
c) Por las normas supletorias de leyes especiales, o en su defecto, por las de este Título
Las personas jurídicas privadas que se constituyen en el extranjero se rigen por lo dispuesto en la ley general de sociedades.
Personas Jurídicas Privadas Nacionales
1) Normas imperativas dispuestas en cada ley o en su defecto las del mismo carácter previstas en el Código.
2) Normas de sus Estatutos o contratos sociales, con sus modificaciones
Acto Constitutivo: “negocio jurídico” que da creación a la entidad y que obliga a los suscriptos a constituirla
Estatuto: Acto voluntario, no contractual, que una vez aprobado por el Estado, se convierte en norma jurídica que gobierna la Personas Jurídicas
3) Normas supletorias previstas en los ordenamientos especiales o en el Código
Personas Jurídicas Privadas Extranjeras
– Se rige por la Ley General de Sociedades
PERSONA JURÍDICA ATRIBUTOS (NOMBRE) ART. 151 C.C. y C.: Las personas jurídicas deben tener un nombre que las identifique como tal, con el aditamento indicativo de la forma jurídica adoptada. La persona jurídica en liquidación debe aclarar esta circunstancia en la utilización de su nombre.
El nombre debe satisfacer recaudos de veracidad, novedad y aptitud distintiva, tanto respecto de otros nombres, como de marcas, nombres de fantasías u otras formas de referencia a bienes y servicios, se relacionen o no con el objeto de la persona jurídica.
No puede contener términos o expresiones contrarios a la ley, el orden público o las buenas costumbres ni inducir a error sobre la clase u objeto de la persona jurídica. La inclusión en el nombre de la persona jurídicas del nombre de personas humanas requiere conformidad de éstas, que se presume si son miembros. Sus herederos pueden oponerse a la continuación del uso, si acreditan perjuicios materiales o morales.
REQUISITO Derecho-Deber – Es de libre elección- Exclusivo – Necesario-Único:
DOMICILIO Y SEDE SOCIAL Art. 152 C.C. y C.: El domicilio de la persona jurídica es fijado en sus estatutos o en la autorización que se le dio para funcionar. La persona jurídica que posee muchos establecimientos o sucursales tiene su domicilio especial en el lugar de dichos establecimientos solo para las obligaciones allí contraídas. El cambio de domicilio requiere modificación del estatuto. El cambio de sede, si no forma parte del estatuto, puede ser resuelto por el órgano de administración.
DOMICILIO: Puede encontrarse identificado de manera genérica, designando la ciudad donde se asienta la Persona Jurídica
Sede Social: Lugar donde funciona efectivamente la administración de la entidad
Domicilio Especial: domicilio de las Sucursales, distinto del domicilio principal donde se ejerce la actividad propias del objeto por medio de agentes locales. Surge de la ley.
DURACION Art. 155 C.C. y C.: La duración de la persona jurídica es ilimitada en el tiempo, excepto que la ley o el estatuto dispongan lo contrario.
Regla: Duración ilimitada en el tiempo-Principio de permanencia de la Persona Jurídica
Excepción: – Cuando sus fundadores lo establezcan en el acto de creación Cuando sus integrantes deciden disolverla Cuando se decrete su quiebra Cuando se le retire la autorización para funcionar
OBJETO Art. 156 C.C. y C.: El objeto de la persona jurídica debe ser preciso y determinado