El Precontrato: Fundamentos y Características
El precontrato es un acuerdo cuyo objetivo es la celebración de un contrato futuro. En él, deben establecerse todos los elementos esenciales del contrato proyectado. A diferencia del contrato definitivo, el precontrato no genera derechos ni obligaciones exigibles, por lo que no se puede demandar su cumplimiento.
Capacidad, Objeto y Forma del Precontrato
Se requiere la misma capacidad que para los contratos generales. El objeto del precontrato es el contrato proyectado, por lo que es necesario que consten todos sus elementos y que las partes tengan la capacidad necesaria. La forma del precontrato es libre, a menos que el contrato futuro requiera una forma especial, en cuyo caso el precontrato deberá observarla como forma constitutiva.
Efectos y Cumplimiento del Precontrato
Se atribuye a las partes, o a una de ellas, la facultad de exigir la puesta en práctica del contrato en cualquier momento o en el plazo establecido. Según la teoría clásica, el incumplimiento del precontrato solo daría lugar a la indemnización por daños y perjuicios. Sin embargo, una visión más moderna considera que el precontrato y el contrato son una relación jurídica única, permitiendo que, en caso de rebeldía, el juez pueda determinar los elementos no esenciales del contrato, conforme a lo que sea habitual en el mercado, según la Ley de Enjuiciamiento Civil de 2000.
Interpretación de los Contratos: Claves del Código Civil
La interpretación de los contratos se encuentra regulada en el Código Civil, específicamente en los artículos 1281 a 1289.
El Sentido Literal y la Intención de las Partes
El Art. 1281 CC establece que, si los términos de un contrato son claros y no dejan duda sobre la intención de los contratantes, se interpretará según el sentido literal de sus cláusulas. No obstante, si las palabras parecen contrarias a la intención evidente de los contratantes, esta última prevalecerá sobre las palabras del contrato.
Criterios para Juzgar la Intención
Para determinar la intención de los contratantes, el Art. 1282 CC indica que se debe atender principalmente a sus actos, tanto anteriores como posteriores al contrato. Además, según el Art. 1283 CC, no se deben entender cosas distintas a las demostradas por los interesados.
Interpretación de Cláusulas y el Contexto del Contrato
El Art. 1284 CC establece que, cuando una cláusula admita diversos sentidos, se debe entender en el más adecuado para que produzca efecto. Por su parte, el Art. 1285 CC dispone que las cláusulas de los contratos deberán interpretarse las unas por las otras, atribuyendo a las dudosas el sentido que resulte del conjunto de todas. Asimismo, las palabras que puedan tener distintas acepciones se entenderán en aquella que sea más conforme a la naturaleza y objeto del contrato (Art. 1286 CC).
Costumbre y Uso en la Interpretación
El uso o la costumbre del país se tendrán en cuenta para interpretar las ambigüedades de los contratos, supliendo la omisión de cláusulas que de ordinario suelen establecerse (Art. 1287 CC).
Interpretación Contra Proferentem
“La interpretación de las cláusulas oscuras de un contrato no deberá favorecer a la parte que hubiese ocasionado la oscuridad.” (Art. 1288 CC)
Reglas de Cierre para la Interpretación
El Art. 1289 CC indica que, cuando sea imposible resolver las dudas por las reglas anteriores, si estas recaen sobre circunstancias accidentales del contrato, y este es gratuito, se resolverán en favor de la menor transmisión de derechos e intereses. Si el contrato es oneroso, la duda se resolverá a favor de la mayor reciprocidad de intereses. Si las dudas recaen sobre el objeto principal del contrato y no se puede determinar la intención de los contratantes, el contrato será nulo.
El Contrato de Opción: Una Modalidad de Precontrato
El contrato de opción otorga a una de las partes el derecho a decidir, unilateralmente y dentro de un plazo, la eficacia del contrato proyectado en sus elementos esenciales. La concesión de la opción puede ser gratuita u onerosa. En esencia, la opción es un tipo de precontrato unilateral. El consentimiento del optante es el elemento que falta para que el contrato tenga plena eficacia. El promisario o concedente está obligado a no celebrar contratos incompatibles con terceros durante el periodo de opción. El incumplimiento de esta obligación da lugar a la indemnización por daños y perjuicios, aunque el contrato con el tercero será eficaz, salvo en el caso de bienes inmuebles inscritos en el Registro de la Propiedad, donde la inscripción otorga prioridad.
Transmisibilidad de la Opción
La opción de compra es transmisible con el consentimiento del concedente. Sin este consentimiento, la transmisión no será eficaz frente a él. No obstante, si el cambio no supone ningún riesgo, se puede obviar el consentimiento siempre que las circunstancias o los usos negociales permitan la transmisión de manera libre.
Contratos de Adhesión: Características y Problemáticas
Un contrato de adhesión es aquel cuyo contenido está prefijado para todos los contratos del mismo tipo, siendo común en las contrataciones en masa. Estos contratos se caracterizan por la falta de negociación, donde las cláusulas son aceptadas o rechazadas en bloque. Las cláusulas pueden ser expresadas en el momento de la contratación (letra pequeña) o quedar fuera del contrato, adhiriéndonos a ellas al adquirir un producto o servicio (como al comprar un billete de autobús).