Sociedad de Responsabilidad Limitada (SL)

Definición y Características

La sociedad de responsabilidad limitada (SL) es aquella en la que el capital social, dividido en participaciones sociales, se integra por las aportaciones de los socios, quienes no responden personalmente por las deudas sociales. Sus características principales son:

• Sociedad de capital: Su funcionamiento se basa principalmente en el capital aportado.
• Sociedad mercantil: Siempre lo será debido a su forma jurídica.
• Responsabilidad limitada: Los socios (partícipes) no responden con su patrimonio personal por las deudas de la sociedad.
• Autonomía patrimonial: Posee un patrimonio propio, distinto al de los socios.
• Sociedad cerrada: Existe un régimen restrictivo para la transmisión de las participaciones sociales, a diferencia de la sociedad anónima, que es abierta.
• Carácter híbrido: Combina elementos personalistas y capitalistas.

Semejanzas y Diferencias con la Sociedad Anónima (SA)

Semejanzas:

• Carácter mercantil, independientemente de su objeto.
• Responsabilidad limitada de los socios.
• Estructura corporativa.
• Normas comunes sobre denominación, nacionalidad y domicilio.

Diferencias:

• División del capital social: La SL se divide en participaciones sociales, no en acciones como la SA.
• Naturaleza de las participaciones: Las participaciones sociales no son valores, no se representan por títulos ni anotaciones en cuenta, y no pueden denominarse acciones.

Constitución de la SL

La SL se constituye por fundación simultánea, mediante contrato en escritura pública e inscripción en el Registro Mercantil. La inscripción otorga personalidad jurídica plena. Antes de la inscripción, la sociedad está en formación. La responsabilidad por los actos previos a la inscripción se rige por las normas de la sociedad anónima:

• Actos necesarios para la fundación: Responde la sociedad en formación y, tras la inscripción, la SL automáticamente.
• Otros actos: Se imputan a quienes los realizan. Tras la inscripción, la SL tiene tres meses para asumirlos expresamente.

El régimen de irregularidades es el mismo que en la SA.

Nulidad de la SL

Las causas de nulidad son las mismas que para la SA, y suponen la apertura de la liquidación de la sociedad.

Aportaciones Sociales

En la SL, las aportaciones pueden consistir en bienes o derechos patrimoniales con valoración económica. No se admiten el trabajo o los servicios. Las aportaciones deben realizarse íntegramente al otorgar la escritura de constitución.

Participaciones Sociales

Las participaciones sociales son partes alícuotas, indivisibles y acumulables del capital social. Otorgan la condición de socio (partícipe) y los siguientes derechos:

• Participación en el reparto de ganancias y en la liquidación.
• Adquisición preferente de nuevas participaciones.
• Asistencia y voto en la junta general.
• Impugnación de acuerdos sociales.
• Información.

Las participaciones sociales no se representan por títulos ni anotaciones en cuenta, no son valores y no pueden denominarse acciones. Se pueden crear participaciones sin voto, siempre que su importe nominal no supere la mitad del capital social.

Órganos Sociales

Los órganos sociales de la SL son:

• La junta general de partícipes.
• El órgano de administración.

La normativa aplicable es similar a la de la SA, con algunas diferencias:

• Asistencia a la junta: Todos los socios tienen derecho a asistir, sin mínimo de participaciones.
• Representación: Puede ser por cónyuge, descendiente, ascendiente, otro socio o apoderado con poder general en escritura pública. La representación se otorga por escrito, preferiblemente en escritura pública. Si es en documento privado, se requiere poder especial para cada junta. Comprende la totalidad de las participaciones del representado.
• Derecho de voto: Salvo pacto en contrario, cada participación otorga un voto.
• Mayorías: Los acuerdos se adoptan por mayoría de votos favorables, representando al menos un tercio de los votos del capital social. Algunos asuntos pueden requerir mayorías reforzadas.

Sociedad Limitada de Nueva Empresa (SLNE)

La SLNE no es un tipo social nuevo, sino una modalidad de SL (artículos 434 a 454 de la Ley de Sociedades de Capital), creada para apoyar a las PYMES. Sus características son:

• Razón social: Nombre y apellidos de un socio, código alfanumérico y «Sociedad Limitada de Nueva Empresa» o «SLNE».
• Objeto social: Flexible y genérico.
• Número de socios: Cinco socios personas físicas en la constitución. Puede haber más por transmisión de participaciones o personalidad sobrevenida. El socio único de una SLNE no puede serlo de otra.
• Constitución: Por formación simultánea, en 48 horas vía telemática.
• Capital social: Mínimo 3.012€ y máximo 120.202€.
• Órganos sociales: Junta general y órgano de administración. La junta puede convocarse telemáticamente.