Sociedad de Responsabilidad Limitada (SL)

Concepto y Características

La sociedad de responsabilidad limitada (SL) es aquella en la que el capital social, dividido en participaciones sociales, se integra por las aportaciones de todos los socios, quienes no responden personalmente por las deudas sociales.

Características principales:

• Sociedad de capital: Su funcionamiento se basa en el capital aportado.
• Sociedad mercantil: Siempre lo será debido a su forma jurídica.
• Responsabilidad limitada: Los socios (partícipes) no responden con su patrimonio personal por las deudas de la sociedad.
• Autonomía patrimonial: Posee un patrimonio propio, distinto al de los socios.
• Sociedad cerrada: Existe un régimen restrictivo para la transmisión de las participaciones sociales, a diferencia de la Sociedad Anónima (SA), que es abierta.
• Sociedad híbrida: Conviven elementos personalistas y capitalistas.

Semejanzas y Diferencias con la SA

Semejanzas:

• Carácter mercantil, independientemente de su objeto.
• Responsabilidad limitada de los socios.
• Estructura corporativa.
• Normas comunes sobre denominación, nacionalidad y domicilio.

Diferencias:

• División del capital social: La SL se divide en participaciones sociales, no en acciones.
• Las participaciones sociales no son valores, no se representan por títulos ni anotaciones en cuenta, y no pueden denominarse acciones.

Constitución de la SL

La SL se constituye por fundación simultánea, mediante contrato social en escritura pública e inscripción en el Registro Mercantil (RM). La inscripción le otorga personalidad jurídica plena. Antes de la inscripción, se considera sociedad en formación.

Responsabilidad por actos previos a la inscripción:

• Actos necesarios para la fundación: Responde la sociedad en formación y, tras la inscripción, la SL automáticamente.
• Otros actos: Se imputan a quienes los realizan. Tras la inscripción, la SL tiene 3 meses para asumirlos expresamente.

El régimen de irregularidades es similar al de la SA.

Nulidad de la SL

Las causas de nulidad son las mismas que para la SA, y suponen la liquidación de la sociedad.

Aportaciones Sociales

En la SL, las aportaciones pueden ser bienes o derechos patrimoniales con valor económico. No se admite el trabajo o los servicios. Deben realizarse íntegramente al otorgar la escritura de constitución.

Participaciones Sociales

En la SL, el capital se divide en participaciones sociales, que son partes alícuotas, indivisibles y acumulables. Cada participación otorga la condición de socio (partícipe) y los derechos reconocidos por ley y los estatutos.

Derechos de los Partícipes:

• Participar en el reparto de ganancias y del patrimonio resultante de la liquidación.
• Adquirir preferentemente nuevas participaciones.
• Asistir y votar en la junta general.
• Impugnar acuerdos sociales.
• Derecho a la información.

Las participaciones sociales no se representan por títulos ni anotaciones en cuenta, no son valores y no pueden denominarse acciones.

Se pueden crear participaciones sin voto, siempre que su importe nominal no supere la mitad del capital social.

Órganos Sociales

La SL tiene dos órganos sociales:

• Junta general de partícipes
• Órgano de administración

La normativa aplicable es similar a la de la SA, con algunas diferencias:

Junta General:

• Derecho de asistencia: Todos los socios pueden asistir, sin mínimo de participaciones.
• Representación: Puede ser por cónyuge, descendiente, ascendiente, otro socio o persona con poder general en escritura pública. La representación debe ser por escrito, preferiblemente en escritura pública. Si es en documento privado, se requiere poder especial para cada junta. Comprende la totalidad de las participaciones del representado.
• Derecho de voto: Cada participación otorga un voto, salvo pacto en contrario en los estatutos.
• Mayorías: Los acuerdos se adoptan por mayoría de votos favorables, representando al menos un tercio de los votos del capital social. Algunos asuntos pueden requerir mayorías reforzadas.

Sociedad Limitada de Nueva Empresa (SLNE)

La SLNE no es un tipo social nuevo, sino una modalidad de SL (art. 434 a 454 LSC), que busca apoyar a las PYMES.

Características:

• Razón social: Nombre y apellidos de un socio, código alfanumérico y «Sociedad Limitada Nueva Empresa» o «SLNE».
• Objeto social: Flexible y genérico.
• Número de socios: Cinco socios personas físicas inicialmente. Puede haber más por venta de participaciones o personalidad sobrevenida. El socio único de una SLNE no puede serlo de otra.
• Constitución: Fundación simultánea, con escritura pública e inscripción en el RM en 48 horas (proceso telemático).
• Capital social: Mínimo 3.012€ y máximo 120.202€.
• Órganos sociales: Junta general y órgano de administración. La junta puede convocarse telemáticamente.