Caso Práctico 4: Lecciones 5 y 6
Constitución de una Sociedad Anónima
Doña Marina Cano, Don Tomás Cuesta, Doña Elvira González y Don Jaime Flores pretenden constituir una sociedad anónima con un capital de 120.000 euros, dedicada a la fabricación y venta de muebles de cocina. Para facilitar el desarrollo de la actividad, Doña Elvira González adquiere dos máquinas industriales a Doña Celia Palomar por 15.000 euros y mobiliario usado para restaurar por 8.000 euros. Tras varias reuniones, acuerdan la estructura de la sociedad y redactan el contrato, que se elevará a escritura pública el 10 de mayo de 2009.
En la escritura, se designa a Doña Marina Cano como administradora, facultándola para formalizar las operaciones necesarias para la constitución y realizar las adquisiciones de materias primas. También se apodera a Don Jaime Flores, decorador, para adquirir mobiliario y objetos decorativos para la sede social.
Cuestiones
1. ¿Quién responde de la adquisición de maquinaria industrial que realiza Doña Elvira González a Doña Celia Palomar?
Cuando Doña Elvira adquiere la maquinaria, la sociedad no estaba constituida, ya que aún no se había otorgado la escritura pública. Según el artículo 24 de la Ley de Sociedades de Capital (LSC), las operaciones sociales comienzan en la fecha de otorgamiento de la escritura, salvo pacto en contrario en casos de transformación. Por tanto, Doña Elvira responde personalmente de la adquisición, sin perjuicio de que la sociedad, una vez constituida, pueda asumir la deuda.
2. ¿Quién responde del contrato celebrado por Doña Marina Cano?
Doña Marina responde del contrato (art. 36 LSC). Sin embargo, el artículo 37 LSC exime de responsabilidad a los contratantes en actos realizados dentro de las facultades conferidas en la escritura. Por tanto, la sociedad en formación responde de forma limitada con su patrimonio, y los socios responden personalmente hasta el límite de su compromiso de aportación.
3. ¿Quién debe pagar a Doña Susana Carrión el mobiliario y los objetos decorativos comprados por Don Jaime Flores?
El artículo 37 LSC exime de responsabilidad a los contratantes en actos realizados por personas nombradas en la escritura como mandatarios. La sociedad en formación responde de forma limitada con su patrimonio, y los socios responden personalmente hasta el límite de su compromiso de aportación.
4. En relación a la inscripción de la sociedad en el Registro Mercantil, ¿obró correctamente Doña Marina Cano? ¿Tiene alguna trascendencia jurídica su actuación?
Denunciamos la actuación de Doña Marina al negarse a que la sociedad haga frente a los pagos. Una vez inscrita la sociedad en el Registro Mercantil, ésta es la única responsable de las compras realizadas por la administradora, los socios y el apoderado.
Doña Marina debió presentar la escritura en el Registro Mercantil en el plazo de dos meses desde su otorgamiento. Al dejar transcurrir cuatro meses, incurre en responsabilidad por los daños y perjuicios causados por el incumplimiento de esta obligación.