En ambas, el capital social se divide entre sus socios. La diferencia en este aspecto es que el capital social de la SA se divide en acciones y el de la SRL en participaciones sociales. Ambas sociedades son de responsabilidad limitada, es decir, las deudas se pagan con el patrimonio de la sociedad y nunca irán contra el patrimonio personal de sus socios. Ambas adquieren su carácter mercantil por su forma, independientemente del objeto. El capital social está protegido por un conjunto de normas y está determinado en todo momento. Los órganos de dirección son muy parecidos en ambas.

Ahora bien, existen varias diferencias fundamentales:

• Las acciones de la SA pueden ser vendidas libremente por su valor nominal.
• Las participaciones sociales de la SRL no se pueden transmitir libremente a personas ajenas a los socios, ciertos familiares o herederos, ni a sociedades pertenecientes al mismo grupo.
• El capital mínimo necesario varía notablemente: 60.000€ para las SA y 3.000€ para las SRL.
• La SRL tiene unos regímenes más flexibles que la SA.

Derechos del Socio (Art. 93 LSC)

El art. 93 LSC enuncia una serie de derechos que integran la condición de socio, pero esta enunciación no es completa, sino con carácter de mínimos. Los derechos que confiere la titulación de una acción serán los del art. 93 LSC más otros que, en su caso, estarán previstos en los estatutos. El límite del contenido de todos los derechos se encontrará establecido en los propios estatutos y deberá respetar los límites de la Ley. En relación con los derechos enunciados en el art. 93 LSC, la propia Ley podrá derogarlos.

Los derechos principales del socio son:

1. Participar en las ganancias.
2. Participar en el patrimonio de la sociedad.
3. Derecho de suscripción preferente en caso de ampliación del capital.
4. Asistencia y voto en la Junta General.
5. Derecho de información (solicitar y obtener información, y determinados documentos de la sociedad).
6. Derecho de impugnación de acuerdos sociales.

Competencias de la Junta General

Asuntos propios de la competencia de la Junta:

1. Aprobación de las cuentas anuales, aplicación del resultado y aprobación de la gestión social.
2. Nombramiento y separación de otros órganos (aplicadores de cuentas y liquidadores), y decisión sobre el ejercicio de la acción social contra ellos.
3. Modificación de los estatutos sociales.
4. Supresión o limitación del derecho de adquisición preferente y de suscripción preferente.
5. Adquisición, enajenación o aportación a otra sociedad de activos esenciales (se presume el carácter esencial cuando el importe de la operación supere el 25% del valor de los activos que figuren en el último balance aportado).
6. Disolución de la sociedad.
7. Cesión global de activo y pasivo y traslado del domicilio al extranjero.
8. Aprobación del balance final de liquidación.
9. Cualquier otro asunto que determine la Ley o los Estatutos.

Quórum de la Junta

Introducción

Para la válida constitución de la Junta, se requiere una cierta asistencia de los socios presentes o representados. La Ley exige un quórum mínimo de asistencia, que varía según el caso. Con carácter general, es suficiente con una determinada asistencia, y para la adopción de determinados acuerdos, la Junta solo podrá constituirse con un quórum superior.

Quórum Mínimo (Art. 193 LSC)

1ª Convocatoria

Para que se constituya válidamente la Junta en primera convocatoria, deberán concurrir accionistas presentes o representados que posean al menos el 25% del capital suscrito con derecho a voto.

2ª Convocatoria

Se entenderá válidamente constituida la Junta cualquiera que sea el capital concurrente, salvo que los Estatutos fijen un quórum superior (necesariamente inferior al establecido por la Ley en primera convocatoria).

Quórum Superior (para la adopción de determinados acuerdos)

Se requiere quórum superior para:

• Emisión de obligaciones
• Aumento por reducción de capital
• Supresión o limitación del derecho de suscripción preferente
• Transformación, fusión o escisión de la sociedad
• Cesión global de activos o pasivos
• Traslado del domicilio al extranjero
• Cualquier acuerdo que implique una modificación de los estatutos

Primera convocatoria: Los accionistas presentes o representados deben poseer al menos el 50% del capital suscrito con derecho a voto. Los estatutos pueden establecer un quórum superior.

Segunda convocatoria: Mínimo del 25% del capital suscrito con derecho a voto, salvo que los estatutos establezcan un quórum superior. Sin embargo, se requerirá el voto favorable del capital presente o representado en la junta cuando en segunda convocatoria concurran accionistas que representen el 25% o más del capital suscrito con derecho a voto sin alcanzar el 40%.

Clases de Reducción de Capital

Existen diferentes criterios para clasificar la reducción de capital:

1. Carácter voluntario u obligatorio: Voluntario, atiende a la conveniencia de la sociedad (capital social excesivo). Obligatorio, por resolución judicial a instancias de los administradores o accionistas (cuando la ley obligue a enajenar acciones propias, o cuando las pérdidas hayan disminuido el patrimonio neto por debajo de dos tercios del capital social durante un año).
2. Finalidades (Art. 317 LSC): Restablecer el equilibrio entre capital y patrimonio neto tras pérdidas; constituir o incrementar reservas legales o voluntarias; devolución de aportaciones a los socios o condonación de desembolsos pendientes.
3. Forma de reducción (Art. 317.2 LSC): Disminución del valor nominal de las acciones; amortización; agrupación para canjearlas.