Cuestionario de Derecho Mercantil: Segundo Parcial

Sociedad Anónima

Definición de Sociedad Anónima: Es aquella que existe bajo una denominación y se compone exclusivamente de socios cuya obligación se limita al pago de sus acciones.

Formación de la Denominación de la Sociedad Anónima: La denominación se formará libremente, pero será distinta de la de cualquier otra sociedad y, al emplearse, irá siempre seguida de las palabras “Sociedad Anónima”, o de su abreviatura “S.A.”

Requisitos para la Constitución de una Sociedad Anónima:

1. Que haya dos socios como mínimo, y que cada uno de ellos suscriba una acción por lo menos.
2. Que el contrato social establezca el monto mínimo de capital social y que esté íntegramente suscrito.
3. Que se exhiba en dinero efectivo, cuando menos el veinte por ciento del valor de cada acción pagadera en numerario.
4. Que se exhiba íntegramente el valor de cada acción que haya de pagarse, en todo o en parte, con bienes distintos del numerario.

Sujetos a Cargo de la Administración de una Sociedad Anónima: La Administración de una sociedad anónima estará a cargo de uno o varios mandatarios temporales y revocables, quienes pueden ser socios o personas extrañas a la sociedad.

Consejo de Administración: Cuando los administradores sean dos o más, constituirán el Consejo de Administración.

Sujetos Encargados de la Vigilancia de la Sociedad Anónima: La Vigilancia de la sociedad anónima estará a cargo de uno o varios comisarios, temporales y revocables, quienes pueden ser socios o personas extrañas a la sociedad.

Sujetos o Personas Impedidas para ser Comisarios:

1. Los que conforme a la Ley estén inhabilitados para ejercer el comercio.
2. Los empleados de la sociedad, los empleados de aquellas sociedades que sean accionistas de la sociedad en cuestión por más del 25% del capital social, ni los empleados de aquellas sociedades de las que la sociedad en cuestión sea accionista en más de un 50%.
3. Los parientes consanguíneos de los administradores, en línea recta sin limitación de grado, los colaterales dentro del cuarto y los afines dentro del segundo.

Órgano Supremo de la Sociedad Anónima: La Asamblea General de Accionistas es el Órgano Supremo de la Sociedad; podrá acordar y ratificar todos los actos y operaciones de ésta y sus resoluciones serán cumplidas por la persona que ella misma designe, o a falta de designación, por el administrador o por el Consejo de Administración.

Tipos de Asambleas Generales y Lugar Donde se Celebrarán: Las Asambleas Generales de Accionistas son ordinarias y extraordinarias. Unas y otras se reunirán en el domicilio social, y sin este requisito serán nulas, salvo caso fortuito o de fuerza mayor.

Asuntos a Tratar en las Asambleas Extraordinarias: Son asambleas extraordinarias, las que se reúnan para tratar cualquiera de los siguientes asuntos:

1. Prórroga de la duración de la sociedad.
2. Disolución anticipada de la sociedad.
3. Aumento o reducción del capital social.
4. Cambio de objeto de la sociedad.
5. Cambio de nacionalidad de la sociedad.
6. Transformación de la sociedad.
7. Fusión con otra sociedad.
8. Emisión de acciones privilegiadas.
9. Amortización por la sociedad de sus propias acciones y emisión de acciones de goce.
10. Emisión de bonos.
11. Cualquiera otra modificación del contrato social.
12. Los demás asuntos para los que la Ley o el contrato social exija un quórum especial.

Estas asambleas podrán reunirse en cualquier tiempo.

Sujetos o Personas Encargados de Realizar las Convocatorias para las Asambleas: La convocatoria para las asambleas deberá hacerse por el administrador, o el Consejo de Administración, o por los comisarios.

Requisitos de las Convocatorias para las Asambleas: La convocatoria para las asambleas deberá contener la orden del día y será firmada por quién la haga.

Sociedad en Comandita por Acciones

Concepto de la Sociedad en Comandita por Acciones: La sociedad en comandita por acciones es la que se compone de uno o varios socios comanditados que responden de manera subsidiaria, ilimitada y solidariamente, de las obligaciones sociales, y de uno o varios socios comanditarios que únicamente están obligados al pago de sus acciones.

Formación de la Razón Social de la Sociedad en Comandita por Acciones: La sociedad en comandita por acciones podrá existir bajo una razón social, que se formará con los nombres de uno o varios socios comanditados seguidos de las palabras y “compañía” u otros equivalentes, cuando en ella no figuren los de todos. A la razón social o a la denominación, en su caso, se agregarán las palabras “Sociedad en Comandita por Acciones “, o su abreviatura, “S. en C. por A.”

Sociedades de Capital Variable

De las Sociedades de Capital Variable: En las sociedades de capital variable, el capital social será susceptible de aumento por aportaciones posteriores de los socios o por la admisión de nuevos socios, y de disminución de dicho capital por retiro parcial o total de las aportaciones.

Obligación de Agregar a la Razón Social la Frase “De Capital Variable”: A la razón social o denominación propia del tipo de sociedad se añadirán siempre las palabras “de capital variable”.

Escisión de Sociedades

Escisión de Sociedades: Se da la escisión cuando una sociedad denominada escindente decide extinguirse y divide la totalidad o parte de su activo, pasivo y capital social en dos o más partes, que son aportadas en bloque a otras sociedades de nueva creación denominadas escindidas; o cuando la escindente, sin extinguirse, aporta en bloque parte de su activo, pasivo y capital social a otra u otras sociedades de nueva creación.

Disolución de Sociedades

Causas de Disolución de las Sociedades: Las sociedades se disuelven:

1. Por expiración del término fijado en el contrato social.
2. Por imposibilidad de seguir realizando el objeto principal de la sociedad o por quedar éste consumado.
3. Por acuerdo de los socios tomado de conformidad con el contrato social y con la ley.
4. Porque el número de accionistas llegue a ser inferior al mínimo que esta Ley establece, o porque las partes de interés se reúnan en una sola persona.
5. Por la pérdida de las dos terceras partes del capital social.

Liquidación de la Sociedad una Vez Disuelta: Disuelta la sociedad, se pondrá en liquidación.

Sujetos o Personas Encargados de la Liquidación: La Liquidación estará a cargo de uno o más liquidadores, quienes serán representantes legales de la sociedad y responderán por los actos que ejecuten excediéndose de los límites de su encargo.

Asociación en Participación

Concepto de Asociación en Participación: La Asociación en Participación es un contrato por el cual una persona concede a otras que le aportan bienes o servicios, una participación en las utilidades y en las pérdidas de una negociación mercantil o de una o varias operaciones de comercio.

Títulos de Crédito

Concepto de Títulos de Crédito: Son títulos de crédito, los documentos necesarios para ejercitar el derecho literal que en ellos se consigna.

Títulos de Crédito Recibidos Salvo Buen Cobro: Los Títulos de Crédito dados en pago, se presumen recibidos bajo la condición “salvo buen cobro”.

Clases de Títulos Según su Forma de Circulación: Los títulos de crédito podrán ser, según la forma de su circulación, nominativos o al portador.

Concepto de Títulos Nominativos: Son títulos nominativos, los expedidos a favor de una persona cuyo nombre se consigna en el texto mismo del documento.

Transmisión de los Títulos Nominativos: Los títulos nominativos serán transmisibles por endoso y entrega del título mismo, sin perjuicio de que puedan trasmitirse por cualquier otro medio legal.

Requisitos de un Endoso: En endoso debe constar en el título relativo o en hoja adherida al mismo, y llenar los siguientes requisitos:

1. El nombre del endosatario.
2. La firma del endosante o de la persona que suscriba el endoso a su ruego o en su nombre.
3. La clase de endoso.
4. El lugar y la fecha.

Endoso en Blanco al Portador: El endoso puede hacerse en blanco, con la sola firma del endosante. En este caso, cualquier tenedor puede llenar con su nombre o el de un tercero, el endoso en blanco o transmitir el título sin llenar el endoso.

Formas de Transmitir el Título por Medio del Endoso: Por medio del endoso, se puede transmitir el título en propiedad, en procuración y en garantía.

Efectos del Endoso en Propiedad: El endoso en propiedad, transfiere la propiedad del título y todos los derechos a él inherentes. El endoso en propiedad no obligará solidariamente al endosante, sino en los casos en que la ley establezca la solidaridad.

Efectos del Endoso en Procuración: El endoso que contenga las cláusulas “en procuración”, “al cobro”, u otra equivalente, no transfiere la propiedad; pero da facultad al endosatario para presentar el documento a la aceptación, para cobrarlo judicial o extrajudicial, para endosarlo en procuración y para protestarlo en su caso.

Efectos del Endoso con Cláusulas en Garantía, Prenda u Otra Equivalente: El endoso con las cláusulas “en garantía”, “en prenda”, u otra equivalente, atribuye al endosatario todos los derechos y obligaciones de un acreedor prendario respecto del título endosado y los derechos a él inherentes, comprendiendo las facultades que contiene el endoso en procuración.

Endoso Posterior al Vencimiento del Título: El endoso posterior al vencimiento del título, surte efectos de cesión ordinaria.

Concepto de Títulos al Portador: Son títulos al portador los que no están expedidos a favor de persona determinada, contengan o no la cláusula “al portador”.

Transmisión de los Títulos al Portador: Los títulos al portador se trasmiten por simple tradición.

Obligación de Quién Suscribe un Título al Portador: La suscripción de un título al portador obliga a quién la hace, a cubrirlo a cualquiera que se lo presente, aunque el título haya entrado en circulación contra la voluntad del suscriptor, o después de que sobrevengan su muerte o incapacidad.