La Liquidación de la Sociedad Comercial
Una vez disuelta la sociedad comercial, se inicia la última etapa de su vida y se procede a la venta de los bienes que integran el capital, se cancelan las deudas sociales y se distribuye el remanente entre los socios en forma proporcional al capital aportado. Este proceso se denomina liquidación.
Tipos de Sociedades: Regulares, Irregulares y de Hecho
El principio de tipicidad da las bases para la organización y funcionamiento de cada forma societaria. El cumplimiento de los requisitos que exige cada tipo societario y la inscripción obligatoria son tan importantes que solo en ese caso la sociedad comercial será regular.
Si se suscribe el instrumento que da nacimiento a la sociedad, pero ese instrumento no se inscribe, la sociedad será irregular, porque no se respetó el ropaje jurídico que la ley dispone, seguido de la obligatoriedad de la inscripción.
Si la empresa funciona en el mercado sin que sus socios estén unidos por ningún contrato escrito y tampoco se organiza conforme a uno de los tipos sociales regulados en la ley, se trata de una sociedad de hecho.
En las sociedades regulares, el patrimonio de la sociedad responde por las deudas sociales. En las sociedades irregulares y las sociedades de hecho, se producen consecuencias que inciden en forma directa en el patrimonio personal de los socios.
Ley de Sociedades Comerciales 19.550: Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL)
Artículo 146: Capital Social
El capital se divide en cuotas; los socios limitan su responsabilidad a la integración de las que suscriban o adquieran, sin perjuicio de la garantía a que se refiere el artículo 150. El número de socios no excederá de cincuenta.
Artículo 147: Denominación Social
La denominación social puede incluir el nombre de uno o más socios y debe contener la indicación «sociedad de responsabilidad limitada», su abreviatura o la sigla S.R.L. Su omisión hará responsable ilimitada y solidariamente al gerente por los actos que celebre en esas condiciones.
Artículo 148: Valor de las Cuotas Sociales
Las cuotas sociales tendrán igual valor, el que será de pesos diez ($ 10) o sus múltiplos.
Artículo 149: Suscripción e Integración del Capital
El capital debe suscribirse íntegramente en el acto de constitución de la sociedad. Los aportes en dinero deben integrarse en un veinticinco por ciento (25 %), como mínimo, y completarse en un plazo de dos (2) años. Su cumplimiento se acreditará al tiempo de ordenarse la inscripción en el Registro Público de Comercio, con el comprobante de su depósito en un banco oficial. Los aportes en especie deben integrarse totalmente y su valor se justificará conforme al artículo 51. Si los socios optan por realizar valuación por pericia judicial, cesa la responsabilidad por la valuación que les impone el artículo 150.
Artículo 157: Administración y Representación
Gerencia, Designación
La administración y representación de la sociedad corresponde a uno o más gerentes, socios o no, designados por tiempo determinado o indeterminado en el contrato constitutivo o posteriormente. Podrá elegirse suplentes para casos de vacancia.
Gerencia Plural
Si la gerencia es plural, el contrato podrá establecer las funciones que a cada gerente compete en la administración o imponer la administración conjunta o colegiada. En caso de silencio, se entiende que puede realizar indistintamente cualquier acto de administración.
Derechos y Obligaciones
Los gerentes tienen los mismos derechos, obligaciones, prohibiciones e incompatibilidades que los directores de la sociedad anónima. No pueden participar por cuenta propia o ajena en actos que importen competir con la sociedad, salvo autorización expresa y unánime de los socios.
Responsabilidad
Los gerentes serán responsables individual o solidariamente, según la organización de la gerencia y la reglamentación de su funcionamiento establecida en el contrato. Si una pluralidad de gerentes participó en los mismos hechos generadores de responsabilidad, el juez puede fijar la parte que a cada uno corresponde en la reparación de los perjuicios, atendiendo a su actuación personal. Son de aplicación las disposiciones relativas a la responsabilidad de los directores cuando la gerencia fuere colegiada.
Revocabilidad
No puede limitarse la revocabilidad, excepto cuando la designación fuere condición expresa de la constitución de la sociedad. En este caso, se aplicará el artículo 129, segunda parte, y los socios disconformes tendrán derecho de receso.
Artículo 158: Fiscalización
Fiscalización Optativa
Puede establecerse un órgano de fiscalización, sindicatura o consejo de vigilancia, que se regirá por las disposiciones del contrato.
Fiscalización Obligatoria
La sindicatura o el consejo de vigilancia son obligatorios en la sociedad cuyo capital alcance el importe fijado por el artículo 299, inciso 2).
Normas Supletorias
Tanto a la fiscalización optativa como a la obligatoria se aplican supletoriamente las reglas de la sociedad anónima. Las atribuciones y deberes de estos órganos no podrán ser menores que los establecidos para tal sociedad, cuando es obligatoria.