Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL)

Regulación

Ley 3918 de 1923

Normas Supletorias

• Sociedad Colectiva (SC)
• Código de Comercio (CCO)
• Código Civil (CC)

Solemnidades

• Siempre solemne, debe constar por escritura pública (EP). Mismas menciones que la SC.
• Extracto inscrito en el Registro de Comercio del domicilio en 60 días.
• Extracto publicado en el Diario Oficial en 60 días.
• Modificaciones: aplican las mismas normas que para la SC.

Nulidad

Omitir requisitos produce nulidad entre los socios y hace responsables solidariamente a los fundadores de las obligaciones contraídas en favor de la sociedad.

Cláusula Adicional

Durante su vigencia, debe llevar una cláusula que estipula que los socios responden solo hasta la concurrencia de sus aportes. De lo contrario, responden como una SC.

Razón Social

Nombre de uno o más socios o referencia al objeto + «Limitada».

Disolución

Artículo 2104 del Código Civil: no se disuelven por la muerte de un socio y se puede pactar la continuación con los herederos.

Número de Socios

No puede exceder de 50.

Objeto Prohibido

No pueden tener por objeto negocios bancarios.

Sociedad en Comandita

Tipos de Socios

• Comanditarios: Socios pasivos que aportan capital.
• Gestores: Administran la sociedad.

Comandita Simple

Los comanditarios tienen los mismos derechos que en la SC.

• La civil es consensual.

Responsabilidad

• Gestores: Responsabilidad indefinida y solidaria, igual que los socios colectivos.
• Comanditarios: Responden solo con sus aportes prometidos o entregados.

Solemnidades

• Se forma y prueba como la SC.
• El extracto no incluye el nombre de los comanditarios.

Razón Social

Nombre de uno o más gestores + «y compañía». Si un comanditario tolera su inclusión, responde como SC.

Administración

• Solo por los gestores.
• Si administra un comanditario, responde como SC.
• El comanditario no puede aportar su crédito ni industria.
• El comanditario puede asistir a asambleas de gestores con derecho a voz.
• El comanditario puede ceder sus derechos sociales (excepto el de examinar libros).
• No son actos de administración de los comanditarios: contratar por cuenta propia con gestores, examinar actos interiores de la empresa (mientras no impidan a los gestores), etc.

Comandita por Acciones (CPA)

El capital aportado por los comanditarios se divide en acciones. Los gestores se llaman «gerentes».

• Se forma con las solemnidades de la sociedad colectiva.
• Razón social: Nombre de los gestores + «y compañía CPA».
• Requisitos adicionales de constitución: Capital suscrito en su totalidad y pagado un cuarto del valor de las acciones + declaración del gerente por EP.
• Acciones: Solo pueden ser nominativas y negociadas si se han pagado dos quintos de su valor.
• Asamblea de socios: Aprueba los aportes no consistentes en dinero o las ventajas acordadas. Se reúne una vez al año. Quórum: un cuarto del capital. Mayoría simple.
• Incumplimiento de las normas anteriores: nulidad de la sociedad.
• Junta de vigilancia: Examina la constitución de la sociedad, los libros, propone, etc.

Asociación o Cuentas en Participación

Es un contrato, no una sociedad, y no da origen a una persona jurídica. Solo el gestor aparece ante terceros y es el único que se obliga. Está ligado con sus asociados por la obligación de rendirles cuentas y participarles lo que les corresponda.

• Formalidades: No tiene las de constitución de sociedades, no tiene razón social, domicilio ni patrimonio colectivo.
• Convenio de los asociados: Determina el objeto, la forma, el interés y las condiciones de participación.
• El gestor aparece como único dueño y responsable jurídico.

Sociedades por Acciones (SpA)

Regulación

Ley 20190 de 2007

Características

• Admite la constitución por una o varias personas.
• No se disuelve si todas las acciones se reúnen en un solo accionista.
• Si reúne por más de 90 días los requisitos del artículo 2 de la Ley de Sociedades Anónimas (LSA) número 1 o 2, pasa a ser Sociedad Anónima Abierta.

Formación

• Estatuto social: Determina los derechos y obligaciones de los accionistas, la administración y otros pactos.
• Se forma por un acto de constitución (escritura). No requiere EP, pudiendo perfeccionarse por instrumento privado. Contiene: nombre de la sociedad, objeto, capital, administración, duración.
• En un mes se debe inscribir un extracto en el Registro de Comercio y publicarlo en el Diario Oficial.
• Las modificaciones al estatuto se hacen por acuerdo de la Junta de Accionistas (JDA), a menos que consten en una escritura, en cuyo caso no es necesario el acuerdo.

Aplicación de Normas de SA

Para sanear nulidades.

Responsabilidad

Los accionistas responden solo por sus aportes.

Registro de Accionistas

Debe llevarse un registro con: nombre, número de acciones, fecha. Si hay faltas, los administradores son solidariamente responsables ante accionistas y terceros.

Nombre Idéntico

Demanda en juicio sumario.

Domicilio

Lugar de otorgamiento de la escritura social.

Diferencias con las SA

• Los aumentos de capital pueden ser acordados por los administradores si lo autorizan los estatutos.
• No es obligatorio ofrecer preferentemente a los accionistas la emisión de acciones.
• Se puede limitar el capital máximo o mínimo que pueda tener cada accionista.
• Se puede exigir que se vendan acciones a ciertos accionistas, bajo ciertas circunstancias.
• Arbitraje: Si el estatuto no lo menciona, se aplica el arbitraje mixto.
• Traspaso de acciones: Previa declaración de conocimiento del cesionario. Si se omite, el cedente es responsable.

Empresa Individual de Responsabilidad Limitada (EIRL)

Regulación

Ley 19857 de 2003

Características

• Son empresas con personalidad jurídica, sin ser sociedades.
• Solo pueden ser creadas por personas naturales.
• Siempre son comerciales. No pueden realizar operaciones de Sociedades Anónimas.

Formación

• Escritura pública, extracto, inscripción y publicación en 60 días. Mismas solemnidades para modificaciones.
• Contenido de la escritura: nombre, apellido, nacionalidad, estado civil, edad, domicilio, nombre de la empresa (fantasía si se quiere) + nombre y apellido del constituyente + «EIRL», monto, actividad económica (objeto o giro y ramo o rubro específico), domicilio, duración.

Nulidad

Se duda la inclusión del artículo 4 que especifica el contenido de la EP. Aplican las normas de la ley de saneamiento y, por lo tanto, esto es solo un caso de responsabilidad personal.

Nulidad absoluta por no publicar, inscribir o escriturar.

Responsabilidad

El titular responde por las obligaciones contraídas dentro de su giro. Son actos de la empresa los ejecutados bajo su nombre y representación.

Actos entre el Titular y la Empresa

Solo tienen valor si constan por escrito, se protocolizan ante notario y se anotan al margen de la inscripción en 60 días. De lo contrario, hay sanción penal.

Utilidades

Pertenecen al patrimonio del titular.

Transformación

Si reúne todos los requisitos de otro tipo societario, puede transformarse. Otra sociedad puede transformarse en EIRL si sus derechos, acciones o participaciones se reúnen en manos de una sola persona.

Responsabilidad Ilimitada del Titular

• Actos fuera del objeto.
• Actos sin el nombre o representación de la empresa.
• Actos simulados o con ocultación de bienes.
• Si percibe rentas de la empresa que no guardan relación con su giro o efectúa retiros de utilidades líquidas y realizables.
• Si fue declarada en quiebra culpable o fraudulenta.