Sociedad Colectiva y Sociedad Comanditaria Simple
Sociedad Colectiva
La Sociedad Colectiva es una sociedad personalista que desarrolla una actividad mercantil bajo una razón social. Los socios responden de forma solidaria y subsidiaria (primero la sociedad y después los socios) de las deudas sociales de forma personal e ilimitada. Las personas tienen importancia en el ámbito interno (decisiones) y externo (responsabilidad).
- Obligaciones de aportaciones de los socios: Socios industriales y capitalistas.
- Derecho a la información.
- Reparto de ganancias y pérdidas.
Administradores
- Si no están designados en el contrato.
- Designados en el contrato: Todos o varios (mancomunada o solidaria), uno.
- Designados en otro momento: Todos, uno, designación a terceros.
Responsabilidad de los Administradores
- Patrón de diligencia (buen comportamiento).
- Principio de culpa leve (cualquier culpa).
- Culpa lata (abuso de poder).
- Retribuciones de los administradores.
- Limitaciones de los socios en el ejercicio.
- Representación de la sociedad.
Sociedad Comanditaria
En la Sociedad Comanditaria coexisten socios colectivos y socios comanditarios.
Sociedades de Capital
- Sociedad de Responsabilidad Limitada: Se constituye con participaciones sociales y un capital mínimo de 3.000€.
- Sociedad Anónima: Se constituye con acciones y un capital mínimo de 60.000€.
- Sociedad Comanditaria por Acciones: Se constituye con acciones.
Sociedad Unipersonal
- Publicidad: La constitución de una sociedad unipersonal, la declaración de tal situación como consecuencia de haber pasado un único socio a ser propietario de todas las participaciones sociales o de todas las acciones, la pérdida de tal situación o el cambio del socio único como consecuencia de haberse transmitido alguna o todas las participaciones o todas las acciones, se harán constar en escritura pública que se inscribirá en el Registro Mercantil. En la inscripción se expresará necesariamente la identidad del socio único.
- Efectos de la unipersonalidad:
- Transcurridos 6 meses desde la adquisición por la sociedad del carácter unipersonal sin que esta circunstancia se hubiere inscrito en el Registro Mercantil, el socio único responderá personal, ilimitada y solidariamente de las deudas sociales contraídas durante el período de unipersonalidad.
- Inscrita la unipersonalidad, el socio único no responderá de las deudas contraídas con posterioridad.
Constitución de las Sociedades de Capital
La Escritura de Constitución
- Otorgamiento de la escritura de constitución.
- Estatutos sociales:
- Denominación de la sociedad.
- Objeto social.
- Domicilio social.
- Capital social.
- Modo de organizar la administración.
- Modo de adoptar acuerdos.
- Comienzo de las operaciones.
- Duración de la sociedad.
- Ejercicio social.
- Ventajas de los fundadores en las Sociedades Anónimas.
- Autonomía de la voluntad.
- Responsabilidad de los fundadores.
Inscripción
- Presentar la escritura de constitución en un plazo de 2 meses.
- Efectos de la inscripción.
- Intransmisibilidad de participaciones y acciones antes de la inscripción.
- Publicación.
La Constitución Sucesiva
Nulidad de la Sociedad
Causas:
- Por no haber concurrido en el acto constitutivo la voluntad efectiva de, al menos, dos socios fundadores, en el caso de pluralidad de éstos o del socio fundador cuando se trate de sociedad unipersonal.
- Por la incapacidad de todos los socios fundadores.
- Por no expresarse en la escritura de constitución las aportaciones de los socios.
- Por no expresarse en los estatutos la denominación de la sociedad.
- Por no expresarse en los estatutos el objeto social o ser éste ilícito o contrario al orden público.
- Por no expresarse en los estatutos la cifra del capital social.
- Por no haberse desembolsado íntegramente el capital social, en las sociedades de responsabilidad limitada; y por no haberse realizado el desembolso mínimo exigido por la ley, en las sociedades anónimas.
Efectos:
- Liquidación.
- La nulidad no afectará a la validez de las obligaciones o de los créditos de la sociedad frente a terceros, ni a la de los contraídos por éstos frente a la sociedad, sometiéndose unas y otros al régimen propio de la liquidación.
- En las sociedades de responsabilidad limitada, cuando la sociedad sea declarada nula por no haberse desembolsado íntegramente el capital social, los socios estarán obligados a desembolsar la parte que hubiera quedado pendiente. En las sociedades anónimas, cuando el pago a terceros de las obligaciones contraídas por la sociedad declarada nula así lo exija, los socios estarán obligados a desembolsar la parte que hubiera quedado pendiente.